顧家家居與喜臨門(mén)10月15日早間在上交所雙雙發(fā)布公告稱(chēng)，顧家家居擬以不少于13.8億元向喜臨門(mén)控股股東收購(gòu)喜臨門(mén)不低于23%股權(quán)，成為喜臨門(mén)第一大股東，可能導(dǎo)致喜臨門(mén)控股股東及實(shí)控人變更。由于上市公司之間的并購(gòu)在A股市場(chǎng)較為罕見(jiàn)，該事件引起市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。

顧家家居豪擲逾13億

10月15日早間，顧家家居與喜臨門(mén)均發(fā)布公告稱(chēng)，顧家家居擬以總價(jià)不低于13.8億元控股喜臨門(mén)。受該消息的影響，截至當(dāng)日收盤(pán)，喜臨門(mén)經(jīng)過(guò)盤(pán)整后漲停，收于12.83元/股；顧家家居則沖高回落，收于40.2元/股，跌幅為2.31%。

公告顯示，喜臨門(mén)控股股東紹興華易投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華易投資”）擬向顧家家居或其指定的控股子公司轉(zhuǎn)讓其所持有的不低于約9082萬(wàn)股喜臨門(mén)A股股票，單價(jià)不低于每股15.2元，總價(jià)不低于13.8億元。若交易完成，顧家家居將持有喜臨門(mén)不低于23%的股權(quán)，成為喜臨門(mén)的第一大股東，從而可能導(dǎo)致喜臨門(mén)控股股東及實(shí)際控制人的變更。

在上述消息發(fā)布前，喜臨門(mén)的最近交易日收盤(pán)價(jià)為11.66元/股，15.2元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格較11.66元/股的收盤(pán)價(jià)，溢價(jià)逾三成。

截至公告日，華易投資合計(jì)持有喜臨門(mén)股份總數(shù)約為1.73億股，占喜臨門(mén)總股本的43.85%。其中通過(guò)“紹興華易投資有限公司”證券賬戶(hù)直接持有約9013萬(wàn)股，占喜臨門(mén)總股本的22.83%；通過(guò)“華易投資-中信建投證券-16華易可交換債擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)專(zhuān)戶(hù)”證券賬戶(hù)持有8301萬(wàn)股，占喜臨門(mén)總股本的21.02%。

據(jù)悉，顧家家居與喜臨門(mén)同處家居行業(yè)，并且兩家上市公司近年來(lái)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)也較為樂(lè)觀。

具體來(lái)看，在2015-2017年顧家家居實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為4.98億元、5.75億元以及8.22億元；在今年上半年顧家家居實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)則約為4.83億元，同比上漲24.36%。而喜臨門(mén)在2015-2017年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為1.91億元、2.04億元以及2.84億元；在今年上半年喜臨門(mén)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)則約為1.23億元，同比上漲29.55%。

對(duì)于上述交易對(duì)公司的影響，顧家家居表示，若上述交易順利進(jìn)行，喜臨門(mén)將成為公司的控股子公司，預(yù)計(jì)未來(lái)可以為公司帶來(lái)相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)整合資源協(xié)同機(jī)會(huì)和經(jīng)營(yíng)與投資收益；另外，可以豐富公司床類(lèi)系列品牌布局及產(chǎn)品序列，鞏固公司在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位。

而一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)則表示，“受制于房地產(chǎn)的弱勢(shì)表現(xiàn)，目前家居這一塊處于寒冬期，顧家家居擬控股喜臨門(mén)也可能是出于一個(gè)整合資源、共同做大的出發(fā)點(diǎn)”。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題待解

同為家居行業(yè)龍頭，顧家家居擬控股喜臨門(mén)一事是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)成為一大問(wèn)題。上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，這種情況下，顧家家居和喜臨門(mén)之間會(huì)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

據(jù)了解，喜臨門(mén)自1984年成立以來(lái)就專(zhuān)注于設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售以床墊為核心產(chǎn)品的高品質(zhì)家具，公司于2012年7月登陸A股市場(chǎng)，上市三年之后，在2015年喜臨門(mén)收購(gòu)晟喜華視全部股權(quán)，拓展影視文化相關(guān)業(yè)務(wù)。

而顧家家居專(zhuān)業(yè)從事沙發(fā)、軟床、床墊等軟體家具以及全屋定制家居產(chǎn)品的研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售運(yùn)營(yíng)。

由于同屬家居行業(yè)，顧家家居擬控股喜臨門(mén)一事，在多位業(yè)內(nèi)專(zhuān)家看來(lái)將構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。對(duì)于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的方法，王智斌指出，“常見(jiàn)的解決方式是一方以現(xiàn)金或者定向增發(fā)的方式收購(gòu)另一方的相關(guān)資產(chǎn)，但這涉及到關(guān)聯(lián)交易，需要收購(gòu)方非關(guān)聯(lián)股東審議通過(guò)才能進(jìn)行”。

另外，顧家家居在公告中指出，上述交易涉及業(yè)績(jī)承諾與對(duì)賭，具體以雙方簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)。

針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電喜臨門(mén)董秘辦公室進(jìn)行采訪，對(duì)方工作人員表示，“目前僅為雙方簽署的意向協(xié)議，暫時(shí)不對(duì)外解讀”。之后，記者致電顧家家居董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過(guò)未有人接聽(tīng)。

喜臨門(mén)恐存償債壓力

據(jù)了解，喜臨門(mén)控股股東華易投資曾在2016年發(fā)行了4期可交換公司債券，累計(jì)金額10億元。隨著公司股價(jià)的不斷下挫，華易投資開(kāi)始追加喜臨門(mén)A股股票作為擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)，這也導(dǎo)致了華易投資可交換公司債券的債務(wù)償還壓力驟增。在一位不愿具名的信托研究員看來(lái)，上述收購(gòu)可能源于華易投資償債壓力，收購(gòu)?fù)瓿珊螅A易投資也將有充足流動(dòng)性?xún)斶€可交換公司債券債務(wù)。

回溯喜臨門(mén)此前公告可知，華易投資分別于2016年9月23日、2016年11月9日、2016年11月17日以及2016年12月16日完成了本次債券第一期、第二期、第三期以及第四期非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券工作，標(biāo)的股票均為華易投資持有的喜臨門(mén)A股股票。第一期、第二期、第三期以及第四期的債券實(shí)際發(fā)行規(guī)模分別為6億元、0.5億元、1.5億元以及2億元，債券期限均為3年。

交易行情顯示，在今年上半年喜臨門(mén)股價(jià)出現(xiàn)了一波上漲行情，但在今年下半年喜臨門(mén)股價(jià)開(kāi)始持續(xù)走低。其中，在6月6日-10月12日的86個(gè)交易日，喜臨門(mén)區(qū)間累計(jì)跌幅達(dá)49.09%（以后復(fù)權(quán)形式統(tǒng)計(jì)），在10月12日盤(pán)中喜臨門(mén)還創(chuàng)出了10.52元/股的年內(nèi)新低。

隨著喜臨門(mén)股價(jià)的不斷下挫，華易投資開(kāi)始對(duì)2016年非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券追加喜臨門(mén)A股股票作為擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)。

具體來(lái)看，在今年9月5日喜臨門(mén)發(fā)布公告稱(chēng)，由于近期市場(chǎng)波動(dòng)股價(jià)下跌，華易投資擬對(duì)第二期、第三期、第四期債券分別追加40萬(wàn)股、120萬(wàn)股、80萬(wàn)股公司A股股票作為擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)，合計(jì)將240萬(wàn)股公司A股股票自華易投資的證券賬戶(hù)劃入本次債券的受托管理人中信建投證券股份有限公司開(kāi)立的可交換公司債券擔(dān)保及信托專(zhuān)用證券賬戶(hù)（賬戶(hù)名為“華易投資-中信建投證券-16華易可交換債擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)專(zhuān)戶(hù)”），以保證擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)價(jià)值符合約定范圍。

此外，在今年9月29日喜臨門(mén)披露公告稱(chēng)，由于近期市場(chǎng)波動(dòng)股價(jià)下跌，華易投資對(duì)第一期非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券追加435萬(wàn)股公司A股股票作為擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)。

喜臨門(mén)表示，若二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)因波動(dòng)進(jìn)一步下跌，華易投資將追加擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)保證擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)價(jià)值符合約定范圍，保障本次債券持有人交換標(biāo)的股票和債券本息如期足額兌付。