32億收購(gòu)公號(hào)案擬終止 瀚葉股份一周三跌停

　　A股為何“不歡迎”微信公眾號(hào)

　　上周，瀚葉股份擬出資32億元收購(gòu)量子云100%股權(quán)的計(jì)劃宣告終止。之前，因估值暴漲量子云遭到市場(chǎng)的激烈質(zhì)疑，同時(shí)量子云能否持續(xù)盈利成為資本關(guān)注的重中之重。市場(chǎng)普遍認(rèn)為，微信公號(hào)通過A股上市公司被收購(gòu)實(shí)現(xiàn)變現(xiàn)的渠道似乎仍不明朗。

　　A股上市公司瀚葉股份進(jìn)軍“微信生態(tài)第一股”的資產(chǎn)重組計(jì)劃，上周宣告終止。

　　瀚葉股份擬出資38億元收購(gòu)量子云100%股權(quán)，交易價(jià)格后來降至32億元。這樁張揚(yáng)了大半年的重組方案，在哪個(gè)地方卡殼了呢？

　　誰將是重組中的大贏家？

　　瀚葉股份終止收購(gòu)量子云100%股權(quán)的計(jì)劃，在過去的一周十分顯眼。

　　去年11月28日，瀚葉股份發(fā)布關(guān)于重大事項(xiàng)停牌的公告并于當(dāng)日開市起停牌，到2018年10月31日，歷時(shí)11個(gè)月，這樁吸足眼球的重大資產(chǎn)重組案宣告終止。瀚葉股份在關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明中表示，公司將終止原因歸結(jié)為“當(dāng)前資本市場(chǎng)環(huán)境及產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生變化，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)面臨一定的不確定因素”。

　　談及重組終止影響，瀚葉股份表示，重組方案尚未正式生效，公司尚未參與標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不會(huì)對(duì)公司造成重大不利影響，將繼續(xù)推進(jìn)文化娛樂發(fā)展戰(zhàn)略，拓展新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　市場(chǎng)注意到另一面，一旦重組成功，誰將是資產(chǎn)重組的大贏家？三個(gè)人備受關(guān)注，一是量子云創(chuàng)始人李炯，二是漿果晨曦的實(shí)控人喻策，三是量子云董事長(zhǎng)和CEO紀(jì)衛(wèi)寧。

　　北京青年報(bào)記者注意到，這樁交易案中，根據(jù)公告，在收益法口徑下，瀚葉股份收購(gòu)量子云交易估值較其凈資產(chǎn)賬面值增值約36.7億元，增值率高達(dá)2818.96%。其時(shí)，量子云的大股東漿果晨曦最新持股75.5%，二股東紀(jì)衛(wèi)寧持股比例增加至19.5%。若此次并購(gòu)順利完成，漿果晨曦將獲得28.69億元的賬面收益；而紀(jì)衛(wèi)寧則將收獲7.41億的賬面收益。

　　這樁交易案的蹊蹺之處在于，同一天早些時(shí)候，重組方案公布前，量子云創(chuàng)始人李炯先行清空了所持公司股權(quán)。瀚葉股份公告中表示，李炯出于自身風(fēng)險(xiǎn)收益及職業(yè)發(fā)展的考慮，自愿放棄參與本次重組。市場(chǎng)對(duì)此緊追不舍，為什么被重組公司創(chuàng)始人在交易前套現(xiàn)離場(chǎng)。

　　量子云旗下有981個(gè)公眾號(hào)

　　量子云一路走高的市場(chǎng)估值成了市場(chǎng)所關(guān)心的一塊心病。

　　2014年2月11日，量子云獲準(zhǔn)登記并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為500萬元。量子云目前最重要業(yè)務(wù)為微信公眾號(hào)運(yùn)營(yíng)，旗下現(xiàn)有981個(gè)微信公眾號(hào)，主要通過“卡娃微卡”“天天炫拍”等公眾號(hào)為用戶提供在線相冊(cè)制作及各類生活情感類資訊吸引用戶關(guān)注，其目前粉絲量合計(jì)超過2.4億。

　　據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，公司創(chuàng)始人李炯在騰訊工作十余年，是騰訊前四百號(hào)員工。CEO紀(jì)衛(wèi)寧畢業(yè)于中山大學(xué)計(jì)算機(jī)軟件專業(yè)，是廣州愛美互動(dòng)網(wǎng)絡(luò)股份有限公司創(chuàng)始人。李炯夫婦曾持有量子云科技100%的股權(quán)，2016年8月1日，他們以2.55億元將所持的量子云85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了漿果晨曦。 量子云當(dāng)時(shí)旗下有4家公司，名下有155個(gè)公眾號(hào)，整體估值為3億元。拿到股權(quán)后，漿果晨曦將量子云4.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)給了紀(jì)衛(wèi)寧。

　　市場(chǎng)的第一個(gè)疑問是，量子云2016年?duì)I業(yè)收入為1.32億元、凈利潤(rùn)為8713.21萬元，而李炯對(duì)量子云估值只有3億元。為何李炯要賤賣，并且還賣掉85%股權(quán)？

　　此后量子云的估值繼續(xù)被推高。2017年3月，漿果晨曦將其持有的量子云資產(chǎn)包小部分股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，量子云的估值增加至6億元。之后到了6月，漿果晨曦再將量子云資產(chǎn)包更小部分股權(quán)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓時(shí)，量子云的估值增加至20億元。今年4月13日，經(jīng)量子云股東會(huì)決議，同意李炯將其持有的量子云15.00%股權(quán)以3億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給紀(jì)衛(wèi)寧；交易于4月26日完成，量子云在此次交易中的估值也是20億元。

　　同一天，瀚葉股份披露擬38億元收購(gòu)量子云100%股權(quán)的交易預(yù)案，此次收購(gòu)將以現(xiàn)金方式支付9.5億元，以發(fā)行股份方式支付28.5億元(發(fā)行價(jià)格為4.62元/股)。盡管之后估值調(diào)整到了32億元，但市場(chǎng)的質(zhì)疑依然激烈，為什么量子云的估值如此暴漲？

　　量子云50名編輯每人負(fù)責(zé)近20個(gè)公眾號(hào)

　　這場(chǎng)收購(gòu)案能否最終達(dá)成，其爭(zhēng)議核心在于量子云的天價(jià)估值。

　　上交所在對(duì)瀚葉股份下發(fā)的問詢函中對(duì)收購(gòu)標(biāo)的的高估值直接質(zhì)疑，要求其對(duì)估值飆升、數(shù)據(jù)真實(shí)性、企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力、持續(xù)盈利能力等進(jìn)行說明。

　　除了業(yè)內(nèi)普遍存在的“洗稿做號(hào)”、標(biāo)題黨等問題，能否持續(xù)盈利才是資本關(guān)注的重中之重。

　　市場(chǎng)一直質(zhì)疑，2018年至2022年的承諾凈利潤(rùn)分別為2.66億元、4.13億元、5.19億元、6億元和6.59億元，遠(yuǎn)高于2016年8713萬元、2017年1.53億元的凈利潤(rùn)！量子云承諾期平均預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)是近兩年實(shí)現(xiàn)平均凈利潤(rùn)的3.74倍，若想實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾意味著要在未來四年實(shí)現(xiàn)40.7%的年均復(fù)合增長(zhǎng)率，能否保持高增長(zhǎng)以實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾尚存疑問。

　　量子云另一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是商譽(yù)減值。由于量子云屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，且量子云100%股權(quán)的預(yù)估值較賬面凈資產(chǎn)增值幅度較大，本次交易預(yù)計(jì)將形成巨額商譽(yù)。若量子云的業(yè)績(jī)承諾無法實(shí)現(xiàn)，可能導(dǎo)致上市公司計(jì)提大額商譽(yù)減值沖減利潤(rùn)，進(jìn)而損害中小投資者的利益。

　　資深從業(yè)者質(zhì)疑，量子云運(yùn)營(yíng)的微信公眾號(hào)共981個(gè)，粉絲數(shù)量合計(jì)超過2.4億(不考慮去重)，但只有50名編輯。如此算來，量子云的每名編輯要負(fù)責(zé)近20個(gè)公眾號(hào)，還要每天更新，如果日更8篇文章，分到每一篇只有3分鐘，這個(gè)目標(biāo)能否實(shí)現(xiàn)，其內(nèi)容質(zhì)量如何保證？

　　監(jiān)管層連續(xù)質(zhì)疑用戶真實(shí)性

　　市場(chǎng)普遍認(rèn)為，在微信公號(hào)市場(chǎng)參差不齊、監(jiān)管層加大對(duì)微信公號(hào)管理的背景下，其通過A股上市公司被收購(gòu)實(shí)現(xiàn)變現(xiàn)的渠道似乎仍不明朗。尤其是，10月26日，全國(guó)“掃黃打非”辦公室和國(guó)家新聞出版署就微信公眾號(hào)傳播淫穢色情和低俗網(wǎng)絡(luò)小說問題約談了騰訊公司；近期對(duì)于部分地產(chǎn)自媒體敲詐勒索的揭露也引起市場(chǎng)普遍關(guān)注。

　　巧合的是，瀚葉股份最早披露擬終止重大資產(chǎn)重組公告的時(shí)間，也出現(xiàn)在10月26日晚間。此前的10月12日，另一家準(zhǔn)備收購(gòu)微信公號(hào)運(yùn)營(yíng)公司的利歐股份也表示，將終止23.4億元收購(gòu)蘇州夢(mèng)嘉75%股權(quán)的計(jì)劃。利歐股份在公告中解釋，鑒于近期證券市場(chǎng)的巨大波動(dòng)，協(xié)議各方對(duì)標(biāo)的公司估值存在較大差異，經(jīng)友好協(xié)商，協(xié)議各方?jīng)Q定終止該收購(gòu)項(xiàng)目。

　　北青報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，來自監(jiān)管的壓力不容小視。對(duì)利歐股份擬以23.4億元收購(gòu)蘇州夢(mèng)嘉75%股權(quán)一事，交易所在今年9月12日、13日連發(fā)兩道關(guān)注函，提出諸多質(zhì)疑，要求利歐股份進(jìn)一步披露標(biāo)的公司近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況、用戶的數(shù)據(jù)來源，并詳細(xì)說明本次交易的定價(jià)依據(jù)與合理性等。市場(chǎng)方面則對(duì)蘇州夢(mèng)嘉的估值及盈利能力、利歐股份因并購(gòu)產(chǎn)生的巨額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)以及應(yīng)收賬款大幅增加等問題均提出了質(zhì)疑。

　　瀚葉股份面臨著同樣的壓力，上交所曾發(fā)函表示，量子云報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，整體估值最高為20億元，與交易的估值38億元差異巨大，增值率高達(dá)2818.96%。對(duì)此，上交所要求瀚葉股份說明量子云短期內(nèi)估值大幅上漲的原因及合理性。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，截至今年9月20日，瀚葉股份曾經(jīng)14次發(fā)布延期回復(fù)上交所問詢函的公告。

　　有微信公號(hào)資深從業(yè)者告訴北青報(bào)記者，市場(chǎng)諸多質(zhì)疑聲音最終可以歸結(jié)為，這么高的估值究竟是否合理？如果盈利能力真的如此強(qiáng)勁，為何還要急于被收購(gòu)呢？而互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)生命周期較短，3至5年就要改變盈利模式的問題，也同樣存在于這些企業(yè)之中，目前這種盈利模式究竟能持續(xù)多久同樣存在疑問。

　　瀚葉股份回應(yīng)本報(bào)“停牌時(shí)間太久了”

　　11月1日，瀚葉股份發(fā)布公告稱，10月31日下午以網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)方式召開了終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會(huì)，著重回答了投資者所關(guān)心的若干問題。

　　有投資者問公司在3季報(bào)中披露公司只有1.9億貨幣資金，公司如想繼續(xù)對(duì)外并購(gòu)，資金來自哪里，下一步還會(huì)收購(gòu)量子云嗎？瀚葉股份表示將承諾在股票復(fù)牌后的1個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。后續(xù)是否進(jìn)行對(duì)外并購(gòu)，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

　　針對(duì)公司下一步進(jìn)軍新興行業(yè)的打算，公司稱，將根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境及政策等多方面因素做出經(jīng)營(yíng)決策推動(dòng)公司發(fā)展。未來公司將繼續(xù)推進(jìn)文化娛樂發(fā)展戰(zhàn)略，拓展新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，努力提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　投資者問，公司股權(quán)質(zhì)押率較大，如果股價(jià)大幅度補(bǔ)跌，有無股權(quán)質(zhì)押爆倉(cāng)的危險(xiǎn)？公司回應(yīng)，控股股東沈培今資信狀況良好，具備資金償還能力，其質(zhì)押融資的還款來源包括上市公司股票分紅、投資收益及其他融資渠道等。公司同時(shí)表示，目前無股份回購(gòu)計(jì)劃。

　　北青報(bào)記者注意到，瀚葉股份自10月31日復(fù)牌后，已經(jīng)連續(xù)出現(xiàn)3個(gè)跌停。截至上周五收盤，瀚葉股份報(bào)收3.32元。

　　昨天北青報(bào)記者以投資者身份采訪董事會(huì)辦公室，針對(duì)這次資產(chǎn)重組到底在哪里卡殼的提問，工作人員首先表示，“目前資本市場(chǎng)環(huán)境及產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生變化，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)面臨一定的不確定因素”。她接著稱： “停牌時(shí)間將近一年，時(shí)間太久了。”

　　針對(duì)瀚葉股份“不排除后續(xù)合適時(shí)機(jī)，繼續(xù)推進(jìn)該收購(gòu)”的傳聞，這位工作人員又重申了一遍公司承諾，“一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。記者追問，“一個(gè)月之后呢？”她回答，“公司會(huì)按照規(guī)定披露相關(guān)信息”。

　　文/本報(bào)記者 劉慎良

　　供圖/視覺中國(guó)

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　　投資收益已成為瀚葉股份主業(yè)

　　據(jù)媒體披露，目前瀚葉股份靠投資收益“活著”。2013年至2017年、2018年1-6月，瀚葉股份的投資收益分別為6151.78萬元、1.31億元、2.27億元、3.87億元、3.23億元、1.21億元，占利潤(rùn)總額的216.79%、148.45%、168.85%、164.39%、113.24%、88.31%。

　　2017年，主營(yíng)農(nóng)藥和獸藥的瀚葉股份實(shí)現(xiàn)投資收益3.23億元，是營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的主要來源。公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)扣除公允價(jià)值變動(dòng)收益、投資收益、資產(chǎn)處置收益、其他收益后，虧損3475.37萬元。

　　自2016年以來，瀚葉股份火力全開跨界，幾乎所有熱點(diǎn)均有涉及。涉及大數(shù)據(jù)、投資、影視、直播、教育等，目前控股股東及實(shí)際控制人沈培今累計(jì)質(zhì)押的公司股份數(shù)量為9.39億股，占其持有公司股份數(shù)量的96%。