繼*ST煤氣之后，冀東水泥與金隅股份昨日在深交所舉辦了兩市第二場重組說明會，就重組方案、合規(guī)性、必要性及投資者關(guān)心的問題進行了詳細說明。冀東水泥總經(jīng)理于九洲、董秘韓保平、金隅股份副總裁姜長祿等高管參會，冀東水泥控股股東冀東集團監(jiān)事會主席李文全亦列席了會議。

　　 　　根據(jù)方案，冀東水泥擬以9.31元/股的價格向金隅股份增發(fā)13.91億股，購買其持有的金隅水泥經(jīng)貿(mào)等31家公司的股權(quán)，作價129.53億元。此外，冀東水泥擬另行募集不超過30.24億元的配套資金，其中20.23億元用于向河北建設(shè)、迪策創(chuàng)業(yè)等購買金隅股份持有的前述31家公司中3家公司的部分少數(shù)股東股權(quán)，5.19億元用于向冀東集團、冀東骨料購買其持有的冀東混凝土等3家公司的股權(quán)。 　　 　　上述交易完成后，金隅股份將直接持有冀東水泥45.41%股權(quán)，成為其控股股東，而北京國資委將成為冀東水泥實際控制人。其實在今年5月31日，金隅股份即與唐山國資委、冀東集團簽署了《冀東集團增資擴股協(xié)議》，交易完成后，金隅股份將獲得冀東集團55%的股權(quán)，成為冀東集團控股股東，從而間接控股冀東水泥。 　　 　　     供給側(cè)改革的必然選擇 　　 　　“水泥行業(yè)近些年由于過度投資造成的供需失衡導(dǎo)致水泥行業(yè)進入盈利大幅下滑、產(chǎn)能過剩、需求滯漲、環(huán)保約束力強的時代。”于九洲說，行業(yè)集中度低導(dǎo)致的無序競爭是制約京津冀乃至整個北方水泥行業(yè)發(fā)展的根本原因。 　　 　　據(jù)悉，京津冀一體化發(fā)展已被明確為重大國家戰(zhàn)略，著力加強供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革已成為新的發(fā)展路線，國務(wù)院出臺政策鼓勵企業(yè)兼并重組?；谠撜弑尘?，冀東水泥與金隅股份的本次重組將有效改善京津冀地區(qū)水泥市場供需嚴重失衡、行業(yè)集中度低等問題。 　　 　　于九洲進一步介紹，重組事項契合京津冀協(xié)同發(fā)展及供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革等政策，將使京津冀地區(qū)水泥市場的無序競爭格局得到根本性改善，使區(qū)域市場集中度迅速提升，使得區(qū)域市場價格回歸理性，進而提升上市公司盈利能力。 　　 　　     重組細節(jié)合規(guī)合理 　　 　　由于冀東水泥與金隅股份是在京津冀協(xié)同發(fā)展背景下的跨區(qū)域重組，因此該重組甫一出臺即備受關(guān)注，除對京津冀水泥行業(yè)造成的潛在影響之外，重組相關(guān)細節(jié)亦是市場關(guān)心的問題，包括冀東水泥擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值、支付方式及增發(fā)價格、業(yè)績承諾情況等。冀東水泥監(jiān)事會主席張志東及金隅股份水泥事業(yè)部財務(wù)總監(jiān)朱巖對相關(guān)問題進行了說明。 　　 　　張志東說，此次重組涉及34家標的公司，主要從事水泥及水泥熟料、混凝土、骨料、環(huán)保固廢處理等業(yè)務(wù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于國家重點工程和重大基礎(chǔ)項目建設(shè)。另外，標的公司還率先采用專有技術(shù)，利用水泥窯自身優(yōu)勢，推廣使用水泥窯余熱發(fā)電和利用水泥窯處置工業(yè)廢棄物、污水處理廠污泥、危險廢棄物、城市垃圾焚燒飛灰等進行資源化和無害化處置的循環(huán)經(jīng)濟技術(shù)，實現(xiàn)了由水泥企業(yè)向環(huán)保型產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型。 　　 　　朱巖則詳細介紹了重組的核心細節(jié)，他說，冀東水泥擬注入資產(chǎn)以金隅股份下屬高質(zhì)量的水泥行業(yè)資產(chǎn)為主，其配套余熱發(fā)電水平為業(yè)內(nèi)最高。此外，擬注入資產(chǎn)的配套礦山資源儲量較為充足，其資源/產(chǎn)能比高于冀東水泥原有資產(chǎn)。 　　 　　朱巖從兩方面論證了擬注入資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)性。區(qū)位布局方面，擬注入的水泥生產(chǎn)線集中在京津冀地區(qū)，在水泥行業(yè)整體表現(xiàn)不佳的情況下，其2015年全年產(chǎn)能利用率保持在70.6%的高水平上。從估值方面來看，金隅股份擬注入水泥資產(chǎn)的市凈率為1.13倍低于冀東水泥目前1.22倍的市凈率水平。 　　 　　至于業(yè)績承諾及補償，朱巖說，冀東水泥與金隅股份等就礦業(yè)權(quán)簽署了《業(yè)績補償協(xié)議》，承諾期為三年。若實際凈利潤數(shù)未達承諾凈利潤，金隅股份等將根據(jù)業(yè)績補償協(xié)議的條款向冀東水泥承擔(dān)補償責(zé)任。 　　 　　姜長祿對擬注入資產(chǎn)作了進一步補充說明，金隅股份擬注入資產(chǎn)共有水泥熟料產(chǎn)能4250萬噸、混凝土產(chǎn)能1820萬噸，產(chǎn)能主要分布在京津冀地區(qū)，相關(guān)水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)的余熱發(fā)電裝機容量共200MW，熟料生產(chǎn)線全部完成電收塵改袋收塵并全部配有脫硝裝置，全部完成物料棚化。冀東水泥擬獲注的第二部分資產(chǎn)為冀東集團下屬的冀東混凝土和京淶建材及哲君科技2家骨料公司，其中冀東混凝土總產(chǎn)能2499萬方，擁有攪拌站41個，而京淶建材及哲君科技總產(chǎn)能約450萬噸。 　　 　　重組完成后，冀東水泥將成為集水泥、混凝土、耐火材料、環(huán)保、砂石骨料等為一體的全國最大的綜合型建材企業(yè)之一，熟料產(chǎn)能將由7483萬噸上升至1.08億噸，增加44.6%；水泥產(chǎn)能由1.25億噸上升至1.66億噸，增加32.7%，成為全國三家熟料產(chǎn)能過億的水泥企業(yè)之一。 　　 　　“重組后，北方地區(qū)的水泥市場結(jié)構(gòu)將有顯著變化，尤其是在雙方重合度最高的京津冀地區(qū)，競爭格局將徹底改變，區(qū)域水泥價格將回歸理性水平?！苯L祿說。 　　 　　     中報預(yù)虧不影響重組 　　 　　日前，冀東水泥發(fā)布了中期業(yè)績預(yù)告，預(yù)虧9億元-9.5億元，去年同期，冀東水泥盈利1.98億元。此外，金隅股份本次擬注入的資產(chǎn)盈利情況也不佳，于是有媒體問到，這種情況會否影響兩公司的重組？ 　　 　　于九洲表示，過度投資造成的供需失衡是導(dǎo)致水泥行業(yè)盈利大幅下滑、產(chǎn)能過剩、需求滯漲的主要原因，而行業(yè)集中度低導(dǎo)致的無序競爭是制約京津冀乃至整個北方水泥行業(yè)發(fā)展的根本原因，冀東水泥與金隅股份重組的意義就在于“改善京津冀地區(qū)水泥市場供需嚴重失衡、行業(yè)集中度低等問題”。 　　 　　“就京津冀地區(qū)而言，冀東水泥和標的資產(chǎn)在該地區(qū)產(chǎn)能重疊度最高。”于九洲表示，重組完成后，區(qū)域集中度、市場競爭格局將產(chǎn)生本質(zhì)變化，市場集中度將有效提高，水泥價格將回歸理性水平。 　　 　　韓保平接著補充，由于上年同期秦嶺水泥重組形成較大收益，影響了冀東水泥利潤總額較上年同期下滑，但是仍有幾個亮點。 　　 　　首先，冀東水泥控制成本已經(jīng)初見成效，今年以來，公司在售價大幅降低的不利情況下，實現(xiàn)經(jīng)營利潤同比減虧約5.8億元，5、6月份銷售價格持續(xù)上漲，6月份經(jīng)營性利潤突破1億元，水泥銷量同比增長約20%、單位銷售成本同比降低約22%、三項期間費用同比降低約17%。 　　 　　其次，金隅冀東重組之后，市場份額擴大，惡性低價競爭的現(xiàn)象將不復(fù)存在，價格將回升到一個合理的水平。此外，金隅股份旗下的財務(wù)公司，可以給冀東水泥提供資金歸結(jié)、融資等服務(wù)，將大幅降低冀東的財務(wù)成本。 　　 　　對于金隅股份以換股方式向冀東水泥置入資產(chǎn)的價格是否合理，朱巖表示，金隅股份本次注入的資產(chǎn)除水泥業(yè)務(wù)外，還包括混凝土、砂石骨料、耐火材料、環(huán)保等相關(guān)業(yè)務(wù)，其中水泥業(yè)務(wù)的評估值僅90.5億元，“本次金隅股份擬注入的資產(chǎn)是以評估值為對價，較凈資產(chǎn)溢價12.6%，低于冀東水泥的估值?！? 　　 　　朱巖還補充，從歷史數(shù)據(jù)來看，金隅水泥板塊資產(chǎn)回報率每年均高于冀東水泥，且金隅股份在裝備水平、固廢協(xié)同處置、礦山資源量、綠色礦山建設(shè)等資產(chǎn)質(zhì)量方面存在優(yōu)勢。因此，朱巖認為重組估值及定價公允合理。