洛陽玻璃股份有限公司

　　關于簽署重組框架協(xié)議的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　洛陽玻璃股份有限公司（以下簡稱“公司”）目前正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，2016年12月7日，公司就本次重大資產(chǎn)重組分別與中建材（合肥）新能源有限公司（以下簡稱“合肥新能源”）全體股東、中國建材桐城新能源材料有限公司（以下簡稱“桐城新能源”）全體股東及中建材（宜興）新能源有限公司（以下簡稱“宜興新能源”）股東簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》（以下簡稱“《框架協(xié)議》”）。上述《框架協(xié)議》僅為本次重組交易雙方對本次交易核心問題達成的初步意向，并非最終的重組方案，最終方案以相關各方簽署的相關正式協(xié)議為準。因此，本次重大資產(chǎn)重組事項仍存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　2016年12月7日，公司第八屆董事會第十六次會議審議通過了《關于公司簽署<發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議>的議案》，公司獨立董事亦發(fā)表了獨立意見。

　　一、公司與合肥新能源股東簽署的《框架協(xié)議》主要內容

　?。ㄒ唬┛蚣軈f(xié)議主體

　　甲方：洛陽玻璃股份有限公司

　　乙方1：中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司

　　乙方2：合肥高新建設投資集團公司

　　（二）本次重組的主要方案

　　1、本次重組概述

　　甲方擬通過非公開發(fā)行股份的方式收購標的公司全部股權（以下簡稱“本次收購”或“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)”），為此已與乙方就本次收購的核心問題達成初步意向。

　　2、標的資產(chǎn)

　　本次收購的意向標的資產(chǎn)為乙方合計持有的合肥新能源100%股權。

　　3、標的資產(chǎn)的交易價格

　　以具有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構以2016年10月31日為基準日出具的并經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）備案的《評估報告》中確認的評估值為參考依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。最終交易價格以交易雙方簽署的正式協(xié)議為準。

　　4、本次收購的支付方式

　　甲方以向標的公司全體股東非公開發(fā)行股份的方式支付收購對價。本次發(fā)行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

　　5、本次交易的后繼安排

　　乙方應當配合并協(xié)調標的公司配合甲方所聘請的獨立財務顧問、會計師、律師、評估師等中介機構繼續(xù)進行盡職調查工作。

　　待盡職調查工作完成后，交易雙方將對發(fā)行股份的定價基準日、交易定價、股份發(fā)行價格、發(fā)行股份數(shù)量、業(yè)績承諾、盈利補償、股票鎖定及解除等本次交易的具體細節(jié)做進一步溝通，并在正式簽署的相關協(xié)議中進行具體約定。

　　（三）其他內容

　　1、信息披露和保密條款

　　本協(xié)議有關雙方同意按照相關監(jiān)管部門的要求，將與本次收購有關的信息在指定信息披露平臺上公告。

　　除履行必要的報批程序而向有關政府部門以及各自聘請的中介機構披露外，任何一方不得擅自通過任何方式披露本協(xié)議或者本協(xié)議規(guī)定和提到的交易、安排或者任何其他附屬事項。

　　2、適用法律及爭議解決

　　本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。

　　協(xié)議雙方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關的爭議、訴求或爭論，應首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起30日內，仍不能通過協(xié)商解決的，則任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其他條款的效力。

　　3、協(xié)議的生效及終止

　　本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。

　　本框架協(xié)議系雙方就本次交易達成的初步意向，本次交易的具體方案和交易細節(jié)以雙方后續(xù)正式簽訂的正式協(xié)議為準。

　　如本框架協(xié)議簽訂后的90日內雙方未就本次收購的具體內容達成一致意見并簽署正式協(xié)議，則本框架協(xié)議自該90日期限屆滿之后自動終止。

　　雙方同意本次收購將受限于雙方滿足若干先決條件，而該等先決條件的細節(jié)以雙方后續(xù)正式簽訂的正式協(xié)議為準。

　　經(jīng)雙方協(xié)商一致，可終止并解除本協(xié)議。

　　二、公司與桐城新能源股東簽署的《框架協(xié)議》主要內容

　?。ㄒ唬┛蚣軈f(xié)議主體

　　甲方：洛陽玻璃股份有限公司

　　乙方1：安徽華光光電材料科技集團有限公司

　　乙方2：蚌埠玻璃工業(yè)設計研究院

　　乙方3：中國建材國際工程集團有限公司

　?。ǘ┍敬沃亟M的主要方案

　　1、本次重組概述

　　甲方擬通過非公開發(fā)行股份的方式收購標的公司全部股權（以下簡稱“本次收購”或“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)”），為此已與乙方就本次收購的核心問題達成初步意向。

　　2、標的資產(chǎn)

　　本次收購的意向標的資產(chǎn)為乙方合計持有的桐城新能源100%股權。

　　3、標的資產(chǎn)的交易價格

　　以具有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構以2016年10月31日為基準日出具的并經(jīng)國務院國資委備案的《評估報告》中確認的評估值為參考依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。最終交易價格以交易雙方簽署的正式協(xié)議為準。

　　4、本次收購的支付方式

　　甲方以向標的公司全體股東非公開發(fā)行股份的方式支付收購對價。本次發(fā)行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

　　5、本次交易的后繼安排

　　乙方應當配合并協(xié)調標的公司配合甲方所聘請的獨立財務顧問、會計師、律師、評估師等中介機構繼續(xù)進行盡職調查工作。

　　待盡職調查工作完成后，交易雙方將對發(fā)行股份的定價基準日、交易定價、股份發(fā)行價格、發(fā)行股份數(shù)量、業(yè)績承諾、盈利補償、股票鎖定及解除等本次交易的具體細節(jié)做進一步溝通，并在正式簽署的相關協(xié)議中進行具體約定。

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　　與上述合肥新能源的《框架協(xié)議》內容相同。

　　三、公司與宜興新能源股東簽署的《框架協(xié)議》主要內容

　?。ㄒ唬┛蚣軈f(xié)議主體

　　甲方：洛陽玻璃股份有限公司

　　乙方1：凱盛科技集團公司

　　乙方2：宜興環(huán)保科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資有限公司

　　乙方3：協(xié)鑫集成科技股份有限公司

　?。ǘ┍敬沃亟M的主要方案

　　1、本次重組概述

　　甲方擬通過非公開發(fā)行股份的方式收購標的公司70.99%股權（以下簡稱“本次收購”或“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)”），為此已與乙方就本次收購的核心問題達成初步意向。

　　2、標的資產(chǎn)

　　本次收購的意向標的資產(chǎn)為乙方合計持有的宜興新能源70.99%股權。

　　3、標的資產(chǎn)的交易價格

　　以具有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構以2016年10月31日為基準日出具的并經(jīng)國務院國資委備案的《評估報告》中確認的評估值為參考依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。最終交易價格以交易雙方簽署的正式協(xié)議為準。

　　4、本次收購的支付方式

　　甲方以向持有標的公司70.99%股權的乙方非公開發(fā)行股份的方式支付收購對價。本次發(fā)行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

　　5、本次交易的后繼安排

　　乙方應當配合并協(xié)調標的公司配合甲方所聘請的獨立財務顧問、會計師、律師、評估師等中介機構繼續(xù)進行盡職調查工作。

　　待盡職調查工作完成后，交易雙方將對發(fā)行股份的定價基準日、交易定價、股份發(fā)行價格、發(fā)行股份數(shù)量、業(yè)績承諾、盈利補償、股票鎖定及解除等本次交易的具體細節(jié)做進一步溝通，并在正式簽署的相關協(xié)議中進行具體約定。

　　（三）其他內容

　　與上述合肥新能源的《框架協(xié)議》內容相同。

　　四、備查文件：

　　1、《洛陽玻璃股份有限公司與中建材（合肥）新能源有限公司全體股東之發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》

　　2、《洛陽玻璃股份有限公司與中國建材桐城新能源材料有限公司全體股東之發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》

　　3、《洛陽玻璃股份有限公司與中建材（宜興）新能源有限公司股東之發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》

　　特此公告。

　　洛陽玻璃股份有限公司董事會

　　2016年12月7日

　　證券代碼：600876 證券簡稱：洛陽玻璃編號：臨2016-057號

　　洛陽玻璃股份有限公司

　　關于重大資產(chǎn)重組A股股票繼續(xù)停牌的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　洛陽玻璃股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項，于2016年9月7日發(fā)布了《洛陽玻璃股份有限公司重大事項停牌公告》（公告編號：臨2016-036），公司A股股票于2016年9月8日起停牌。2016年9月23日，公司發(fā)布了《洛陽玻璃股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》（臨2016-041號），經(jīng)公司與有關各方論證，確定構成重大資產(chǎn)重組。2016年9月30日，公司發(fā)布了《洛陽玻璃股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》（臨2016-043號），公司A股股票自2016年10月10日起預計停牌不超過一個月。2016年10月20日，公司發(fā)布了《洛陽玻璃股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組A股股票繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：臨2016-045），公司A股股票自2016年11月8日起繼續(xù)停牌不超過一個月。

　　2016年10月20日，公司召開第八屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于公司重大資產(chǎn)重組A股股票繼續(xù)停牌的議案》；2016年12月6日，公司召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于本公司重大資產(chǎn)重組A股股票繼續(xù)停牌的議案》，經(jīng)公司向上海證券交易所申請同意，公司A股股票自2016年12月8日起繼續(xù)停牌不超過2個月。

　　一、重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議情況

　?。ㄒ唬┲亟M框架協(xié)議簽署情況

　　本次交易標的資產(chǎn)為中建材（合肥）新能源有限公司（以下簡稱“合肥新能源”）100%股權、中國建材桐城新能源材料有限公司（以下簡稱“桐城新能源”）100%股權、中建材（宜興）新能源有限公司（以下簡稱“宜興新能源”）70.99%股權。2016年12月7日，公司分別與交易對方簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》（以下簡稱“《框架協(xié)議》”）?！犊蚣軈f(xié)議》的簽署已經(jīng)公司第八屆董事會第十六次會議審議通過，同時，公司獨立董事也發(fā)表了獨立意見。

　　公司與交易對方簽訂的《框架協(xié)議》具體情況請查閱與本公告同日發(fā)布的《洛陽玻璃股份有限公司關于簽署重組框架協(xié)議的公告》（公告編號：臨 2016-057號）。

　　（二）本次重組方案

　　1、標的資產(chǎn)情況

　　本次交易的標的資產(chǎn)為：合肥新能源100%股權、桐城新能源100%股權和宜興新能源70.99%股權。

　　2、主要交易對方

　　本次交易涉及的交易對方為：中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司（以下簡稱“洛玻集團”）、合肥高新建設投資集團公司、安徽華光光電材料科技集團有限公司（以下簡稱“華光集團”）、蚌埠玻璃工業(yè)設計研究院（以下簡稱“蚌埠院”）、中國建材國際工程集團有限公司（以下簡稱“國際工程”）、凱盛科技集團公司（以下簡稱“凱盛集團”）、宜興環(huán)保科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資有限公司、協(xié)鑫集成科技股份有限公司。因本次交易涉及關聯(lián)方，因此本次交易構成關聯(lián)交易。

　　3、交易方式及其影響

　　交易方式為發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金，本次交易不會導致控制權發(fā)生變更、不構成借殼上市。

　　本次重組方案僅為各相關方初步論證的框架性方案，本次重組涉及的具體事項及交易方案尚未最終確定，存在不確定性。

　　二、重大資產(chǎn)重組工作的進展情況

　　1、停牌以來，公司及有關各方積極推進重大資產(chǎn)重組相關工作，目前已與各個交易對方簽訂重組框架協(xié)議。

　　2、截止目前，交易各方正對交易方式、交易內容等做進一步的溝通論證，并履行相關的內外部審議審批程序。

　　3、本次重組方案尚未通過國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）預審核，

　　三、繼續(xù)停牌的原因

　　本次重組涉及的交易對方多，涉及的內、外部審議審批程序較多。本次的交易對方包括凱盛集團、洛玻集團、華光集團、蚌埠院及國際工程為中央企業(yè)中國建材集團有限公司的直接或間接控制的企業(yè)，根據(jù)《國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權[2009]124號）的規(guī)定，本次重組方案需通過國務院國資委的預審核程序。截至目前，本次重組方案尚未通過國務院國資委預審核，鑒于以上原因，無法按期復牌。

　　根據(jù)上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》第十三條第（一）項關于申請條件的規(guī)定，公司向上海證券交易所申請公司A股股票自2016年12月8日起繼續(xù)停牌，預計繼續(xù)停牌時間不超過2個月。

　　四、獨立財務顧問核查意見

　　本次重組的獨立財務顧問摩根士丹利華鑫證券有限責任公司（以下簡稱“摩根士丹利華鑫證券”）就本次重組繼續(xù)停牌事項發(fā)表如下核查意見：

　　經(jīng)核查，本次重大資產(chǎn)重組相關工作正在積極推進之中。由于本次重組涉及的交易對方多，涉及的內、外部審議審批程序較多，且本次重組方案尚需通過國務院國資委預審核。因此，本次重組無法在停牌期滿3個月內披露重大資產(chǎn)重組預案，需申請延期復牌。本次延期復牌有利于上市公司進一步細化本次重組相關工作，并能防范公司股價異常波動，避免損害公司及其股東特別是中小股東的利益。

　　鑒于上述情況，摩根士丹利華鑫證券認為洛陽玻璃本次延期復牌具有合理性，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）、《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》（上證發(fā)[2016]19號）等有關規(guī)定。在公司A股股票繼續(xù)停牌期間，摩根士丹利華鑫證券將督促公司根據(jù)本次重組的進展情況，及時履行信息披露義務，遵守相關規(guī)定及承諾，繼續(xù)抓緊推進本次重組所涉及的各項工作，在本次重組各項工作完成之后，于2017年2月8日之前盡快披露重大資產(chǎn)重組預案，并在相關信息披露滿足上海證券交易所的相關要求后復牌。

　　五、獨立董事核查意見

　　公司獨立董事就本次重組繼續(xù)停牌事項發(fā)表如下核查意見：

　　1、本次重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關規(guī)定，及時組織中介機構開展盡職調查、審計和評估等工作，積極有序推進本次重組相關具體事項。公司董事會充分關注事項進展并及時履行信息披露義務。

　　2、根據(jù)《關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關事項的通知》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國資發(fā)產(chǎn)權（2009）124號）的規(guī)定，在披露重組預案前，本次重組方案需取得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的預審核批復。公司擬申請A股股票繼續(xù)停牌，符合上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》第十三條第（一）項關于申請條件的要求。

　　3、為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動。同意公司按照上海證券交易所的相關規(guī)定，申請自2016年12月8日起繼續(xù)停牌不超過2個月。

　　4、在審議本次會議相關議案時，關聯(lián)董事按規(guī)定回避表決，會議表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。

　　五、尚待完成的工作及具體時間表

　　根據(jù)目前進度，尚待完成的工作及初步計劃安排如下：

　　1、2016年12月，完成本次重組相關的初步審計、評估工作；相關各方就本次重組方案的主要事項基本達成共識；本次重組涉及的國務院國資委預審核的申請文件報送國務院國資委；本次重組及與其相關的披露文件報送香港監(jiān)管機構預先審核。

　　2、2017年1月，取得國務院國資委預審核同意；相關的披露文件通過香港監(jiān)管機構的審核及批準；披露重組預案。

　　3、上述計劃為初步安排，各項工作實際完成時間可能與上述計劃存在一定差異。公司將積極推進各項工作，爭取盡早披露重大資產(chǎn)重組預案并復牌。

　　六、預計復牌時間

　　經(jīng)公司向上海證券交易所申請，公司A股股票自2016年12月8日起繼續(xù)停牌不超過2個月。

　　繼續(xù)停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進展情況，及時履行信息披露義務。

　　七、召開投資者說明會的情況

　　根據(jù)上海證券交易所的有關規(guī)定，公司于2016年12月2日在上海證券交易所“上證e互動平臺”，以網(wǎng)絡互動方式召開本次重大資產(chǎn)重組投資者說明會。公司總經(jīng)理倪植森先生、財務總監(jiān)馬炎先生，董事會秘書吳知新女士及獨立財務顧問代表參加了本次投資者說明會。公司在本次說明會上針對正在開展的重大資產(chǎn)重組相關情況，與投資者進行互動交流和溝通，就投資者普遍關注的問題進行回答。具體內容請查閱公司于2016年12月2日發(fā)布的《洛陽玻璃股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組投資者說明會召開情況的公告》（公告編號：臨2016-054號）。

　　公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站及香港聯(lián)合交易所網(wǎng)站，有關公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。因該事項存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　洛陽玻璃股份有限公司董事會

　　2016年12月7日