（原標(biāo)題：要求重組董事會(huì) 網(wǎng)秦股東代表聘請(qǐng)律所）

作為中國(guó)第一家登陸紐交所的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，凌動(dòng)智行（原網(wǎng)秦）正面臨前所未有的壓力。公司內(nèi)部，原董事長(zhǎng)林宇的攪局讓董事會(huì)分裂為三大派別，三方僵持不下導(dǎo)致董事會(huì)無(wú)法達(dá)成一致行動(dòng)。在外部，全球的投資者正集結(jié)起來(lái)，要求發(fā)起股東大會(huì)重組董事會(huì)，尤其是要求史文勇離開(kāi)公司。

這些投資者已成立代表組織LKM forward，他們的訴求是，公司需要盡快提交20-F，以免面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。20-F指的是非美國(guó)本土上市公司的年度報(bào)告或季度報(bào)告。內(nèi)部人士稱(chēng)，未提交財(cái)報(bào)的原因是現(xiàn)任董事長(zhǎng)史文勇阻止公司支付審計(jì)員和律師的費(fèi)用，再加上他與林宇之間的糾紛仍未解決。

關(guān)于財(cái)報(bào)無(wú)法提交等問(wèn)題，凌動(dòng)智行方面向新京報(bào)記者表示，這屬于上市公司公告的內(nèi)容范疇，需要以公司公告為準(zhǔn)。另?yè)?jù)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，史文勇在國(guó)慶前已結(jié)束出差回公司主持日常工作。

10月24日，新京報(bào)記者打通了史文勇的電話，他表示自己正在開(kāi)會(huì)后掛掉了電話，隨后以短信回復(fù)記者稱(chēng)開(kāi)會(huì)結(jié)束后將回電，但截至發(fā)稿，史文勇并未進(jìn)行回應(yīng)。

凌動(dòng)智行副總裁Matt Mathison向新京報(bào)記者表示，他并不關(guān)心史文勇和林宇之間的個(gè)人恩怨，他關(guān)注的是公司本身?！爸灰菍?duì)公司和股東有利的行動(dòng)，我都會(huì)支持?！?/p>

投資者要求重組董事會(huì)

Matt Mathison和前凌動(dòng)智行聯(lián)席CEO Omar Khand是LKM forward的主要支持者。Omar Khand在此前的公開(kāi)信中表示，公司董事會(huì)在股東代表的敦促下仍無(wú)所作為令人失望，他警告董事會(huì)的做法正在損害公司和股東利益，董事會(huì)的現(xiàn)任和前任董事都將因此面臨民事訴訟。

LKM forward認(rèn)為，史文勇和林宇之間的糾紛需要與公司進(jìn)行隔離，然后公司才能發(fā)布審計(jì)意見(jiàn)，最終簽署和提交2017年20-F。Omar Khand在最新的公開(kāi)信中表示，公司應(yīng)安排史文勇暫時(shí)離開(kāi)崗位，甚至可以設(shè)置限制性條款，在公司提交20-F后再讓他回到公司管理中。

LKM forward稱(chēng)，目前已有3180萬(wàn)股票支持他們的行動(dòng)，這些股票來(lái)自于機(jī)構(gòu)投資者和散戶。此外，LKM forward也聯(lián)系了持有大量股票的戰(zhàn)略合作伙伴。LKM forward聲稱(chēng)，其已有足夠的股票申請(qǐng)召開(kāi)股東會(huì)議。

“我們的訴求很簡(jiǎn)單，就是要求所有董事盡職保障股東的權(quán)益?！盠KM forward方面10月22日向新京報(bào)記者表示，他們已聘請(qǐng)律所Seiden Group，已邁出進(jìn)入法律程序的第一步，同時(shí)已聯(lián)系當(dāng)前凌動(dòng)智行的所有董事。

LKM forward強(qiáng)調(diào)，股東代表認(rèn)為，協(xié)商解決是最好的解決辦法，重組董事會(huì)是最后的手段。

有熟悉此類(lèi)訴訟的業(yè)內(nèi)人士告訴記者，在美國(guó)股東采取法律行動(dòng)維權(quán)非常常見(jiàn)，LKM forward雇用的Seiden Group非知名大律所，有理由相信LKM forward此舉旨在警告凌動(dòng)智行董事會(huì)，促使他們盡快作出決定，“雙方最終達(dá)成和解的可能性很大”。

創(chuàng)始人恩怨致財(cái)報(bào)無(wú)法提交

因?yàn)榱钟畹慕槿耄鑴?dòng)智行2017年的財(cái)報(bào)問(wèn)題一波三折。公司今年5月15日公告稱(chēng)，在2017年20-F的最后準(zhǔn)備階段，管理層發(fā)現(xiàn)一個(gè)關(guān)于定期存款5.12億元（人民幣，下同）的錯(cuò)誤分類(lèi)。

公告披露，這筆定期存款由兩部分構(gòu)成：一是與招商銀行一筆外幣貸款有關(guān)的7200萬(wàn)元，該貸款在公司2016年20-F的貸款中已披露；二是史文勇購(gòu)買(mǎi)飛流22%股權(quán)的一半首付，總金額為4.4億元。

根據(jù)早前的交易方案，2016年3月，史文勇將支付網(wǎng)秦8.8億元來(lái)?yè)Q取飛流22%的股權(quán)，其中50%的資金在協(xié)議日期的60個(gè)工作日內(nèi)移交，等分拆達(dá)到一定條件后網(wǎng)秦才能獲得剩余50%的資金。

林宇此前接受新京報(bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為，5月15日的這份公告證明史文勇購(gòu)買(mǎi)飛流22%的股權(quán)，其中一半的資金是挪用上市公司的。他還表示，史文勇購(gòu)買(mǎi)飛流的另一半資金至今未付，但股權(quán)已歸史文勇所有。

工商資料顯示，目前史文勇對(duì)飛流的持股比例為79.34%，他曾解釋稱(chēng)，這是他作為同方基金的代表替同方代持。

Matt Mathison并不認(rèn)可林宇的說(shuō)法。他表示，上述5.12億元并未被挪用，只是錯(cuò)誤分類(lèi)。“當(dāng)時(shí)財(cái)報(bào)未能提交是因?yàn)檫@個(gè)錯(cuò)誤需要糾正，而且公司需要對(duì)林宇的指控進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查，這些工作目前已經(jīng)完成?！?/p>

早前凌動(dòng)智行發(fā)布的獨(dú)立調(diào)查報(bào)告中對(duì)此也有提及。在報(bào)告中，負(fù)責(zé)調(diào)查凌動(dòng)智行內(nèi)部問(wèn)題的獨(dú)立法律顧問(wèn)認(rèn)為，沒(méi)有足夠證據(jù)說(shuō)明公司故意試圖隱瞞4.4億元銀行存款的限制性性質(zhì)。

目前，真正影響凌動(dòng)智行提交財(cái)報(bào)的因素，是史文勇和林宇二人之間的糾紛――林宇在9月時(shí)指控史文勇偽造其辭職信，而且涉嫌綁架其長(zhǎng)達(dá)13個(gè)月。

對(duì)于凌動(dòng)智行年報(bào)無(wú)法發(fā)出，史文勇此前接受媒體采訪時(shí)將原因歸咎于林宇?！耙?yàn)樗煌５赝{公司，制造各種各樣的指控，我們不得不去應(yīng)對(duì)。”

Matt Mathison表示，目前阻礙公司提交20-F的因素是史文勇阻止公司支付審計(jì)員和律師的逾期費(fèi)用，以及他和林宇之間的經(jīng)濟(jì)糾紛仍未解決?！耙坏┥鲜鰞杉碌玫浇鉀Q，公司就可以提交20-F?！?/p>

China AI和遲睿成自救關(guān)鍵

隨著林宇和史文勇二人的矛盾公開(kāi)化，公司的股價(jià)持續(xù)下挫。8月24日以來(lái)，凌動(dòng)智行股價(jià)跌破一美元。9月24日，凌動(dòng)智行發(fā)布公告稱(chēng)，公司收到納斯達(dá)克警告，由于股價(jià)連續(xù)30個(gè)交易日低于1美元，已不滿足納斯達(dá)克的上市準(zhǔn)則，公司需在接到通知后的6個(gè)月內(nèi)將股價(jià)回復(fù)至1美元以上。

此外，根據(jù)美國(guó)相關(guān)證券法，上市公司應(yīng)在該財(cái)年結(jié)束后的4個(gè)月內(nèi)提交20-F，否則有可能導(dǎo)致公司退市。

財(cái)報(bào)缺失還導(dǎo)致凌動(dòng)智行與China AI的交易延期。9月26日，凌動(dòng)智行發(fā)布公告稱(chēng)，由于公司未能按照認(rèn)購(gòu)協(xié)議的要求履行相應(yīng)條件，其中包括提交公司2017年財(cái)務(wù)報(bào)告，因此凌動(dòng)智行與China AI Capital同意將交易的關(guān)閉日期延長(zhǎng)至11月19日。

據(jù)凌動(dòng)智行7月19日的公告，China AI Capital以2000萬(wàn)美元總價(jià)購(gòu)買(mǎi)了公司7017.54萬(wàn)股B類(lèi)股票。當(dāng)時(shí)凌動(dòng)智行還宣布任命遲睿及李宇為董事會(huì)新成員，遲睿出任凌動(dòng)智行聯(lián)席董事長(zhǎng)一職。

據(jù)凌動(dòng)智行的介紹，遲睿是資深銀行家，曾在摩根士丹利、瑞士信貸等知名金融機(jī)構(gòu)任職；李宇曾在2010年至2015年期間擔(dān)任網(wǎng)秦移動(dòng)執(zhí)行副總裁，目前是和緩醫(yī)療的創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官。

新京報(bào)記者查閱China AI向美國(guó)SEC遞交的文件發(fā)現(xiàn)，遲睿和李宇分別持有China AI各50%的股權(quán)，如果凌動(dòng)智行與China AI的合作最終達(dá)成，后者將約占公司發(fā)行所有A類(lèi)普通股和B類(lèi)普通股所代表的投票權(quán)的42.7%，成為公司的第一大股東。

不過(guò)，林宇認(rèn)為，這一筆交易存在不合理之處，首先是網(wǎng)秦的公司章程規(guī)定，只有創(chuàng)始人（林宇、史文勇和周旭）才能持有B類(lèi)普通股；其次是公司賬上不缺現(xiàn)金，即使要融資也應(yīng)該增發(fā)A類(lèi)股票而非B類(lèi)股票。

在上文提到的調(diào)查報(bào)告中，獨(dú)立法律顧問(wèn)認(rèn)為公司向China AI Capital出售B類(lèi)普通股一事已按照適當(dāng)程序呈交董事會(huì)，該決策并未違反公司章程，但林宇曾向新京報(bào)記者表示，凌動(dòng)智行發(fā)布的獨(dú)立調(diào)查報(bào)告不完整，已將不利于史文勇的內(nèi)容刪除。

LKM forward方面向新京報(bào)記者回應(yīng)稱(chēng)，他們相信遲睿和李宇可以拯救公司，LKM forward已在網(wǎng)站上兩度呼吁China AI與其代表股東站在同一陣營(yíng)，共同解決當(dāng)下凌動(dòng)智行的問(wèn)題，不過(guò)目前遲睿、李宇和China AI并未就此發(fā)聲。

Omar Khand在公開(kāi)信中表示，凌動(dòng)智行應(yīng)該任命遲?；蛘逤hina AI擔(dān)任公司的唯一董事長(zhǎng)。

“為了保護(hù)股東利益，遲睿一直在推動(dòng)史文勇和其他董事去做正確的事”。Matt Mathison認(rèn)為，遲睿已經(jīng)盡全力幫助凌動(dòng)智行。

2億美元可轉(zhuǎn)換債已到期

雖然Matt Mathison、Omar Khan和LKM forward一直敦促董事會(huì)盡快提交20-F，但從他們發(fā)出公開(kāi)信至今，凌動(dòng)智行和董事會(huì)成員沒(méi)有作出過(guò)任何的回應(yīng)。

Matt Mathison透露，目前董事會(huì)分裂成三大派系：由史文勇等組成的“史文勇團(tuán)隊(duì)”，由郭凌云（林宇妻子）等組成的“林宇團(tuán)隊(duì)”，以及遲睿、李宇和吳喜春（中植高科指定代表）組成的“外圍團(tuán)隊(duì)”。這種分裂導(dǎo)致董事會(huì)處于三足鼎立的割據(jù)狀態(tài)，無(wú)法達(dá)成一致行動(dòng)。

除了財(cái)報(bào)無(wú)法提交，凌動(dòng)智行與中植高科的可轉(zhuǎn)換債問(wèn)題亦有待解決。2016年9月27日，中植高科以私募的方式認(rèn)購(gòu)網(wǎng)秦總額為2.2億美元的可轉(zhuǎn)換債，年息為8.0%，并于2018年10月到期。中植高科擁有選擇權(quán)，能夠?qū)⒖赊D(zhuǎn)債以每美國(guó)存托股票(ADS)6美元的價(jià)格轉(zhuǎn)換為網(wǎng)秦的股票，每ADS代表5股網(wǎng)秦的A類(lèi)普通股。

目前這筆債務(wù)已經(jīng)到期，但凌動(dòng)智行此前宣布與中植高科簽訂非約束性諒解備忘錄，凌動(dòng)公司承諾將同方發(fā)行優(yōu)先票據(jù)（出售飛流的2.75億美元）和網(wǎng)秦國(guó)際公司股票抵押給中植高科，作為中植高科持有可轉(zhuǎn)債的附加證券。凌動(dòng)智行在公告中表示，公司正在與中植高科就可轉(zhuǎn)債到期日的延長(zhǎng)進(jìn)行進(jìn)一步討論。

Matt Mathison透露，事實(shí)上凌動(dòng)智行擁有足夠的現(xiàn)金支付這筆可轉(zhuǎn)換債，不過(guò)需要時(shí)間將人民幣兌換成美元。那為何凌動(dòng)智行要延長(zhǎng)可轉(zhuǎn)債的到期時(shí)間？對(duì)此，凌動(dòng)智行方面并未回復(fù)新京報(bào)記者。

新京報(bào)記者 陸一夫