神州數(shù)碼并購啟行教育失利 商譽(yù)9億元三年重組三敗

　　神州數(shù)碼(000034.SZ)自9月27日復(fù)牌以來，連續(xù)2個(gè)交易日下跌。9月27日，神州數(shù)碼最大跌幅達(dá)7.38%。截至昨日收盤，神州數(shù)碼股價(jià)報(bào)14.90元，跌幅1.19%。

　　9月26日，中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)2018年第45次會(huì)議審核結(jié)果顯示，神州數(shù)碼發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)的審核意見顯示，標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力和合規(guī)性披露不夠充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條有關(guān)規(guī)定。

　　此前，9月18日，神州數(shù)碼發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》。

　　神州數(shù)碼擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，以36.95億元購買李朱、李冬梅、同仁投資、啟仁投資、林機(jī)、呂俊、至善投資、嘉逸投資、德正嘉成、瀾亭投資、吾灣投資、金俊投資、乾亨投資持有的啟行教育 79.45%股權(quán)。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問分廣發(fā)證券、中天國富證券。

　　其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)7.73億元，占總對(duì)價(jià)比例為20.91%；股份對(duì)價(jià) 29.22億元，占總對(duì)價(jià)比例為 79.09%，據(jù)此，本次交易募集配套資金用途中的支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)調(diào)整為 7.73億元；同時(shí)，用于支付本次交易中的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)費(fèi)用增加至 5000萬元。配套募集資金上限由9.66億元調(diào)減為8.23億元。調(diào)整前后的募集配套資金的用途如下：

　　神州數(shù)碼的前身是深信泰豐。2015年8月7日晚間，深信泰豐發(fā)布公告稱，擬向郭為、王曉巖等非公開發(fā)行股票募資22億元，收購的標(biāo)的資產(chǎn)為神碼控股下屬IT分銷業(yè)務(wù)公司，即神碼中國100%的股權(quán)、神碼上海100%的股權(quán)和神碼廣州100%的股權(quán)，作價(jià)40億元。交易完成后，神州數(shù)碼將實(shí)現(xiàn)借殼上市。

　　2015年11月24日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)于召開的2015年第101次并購重組委工作會(huì)議審核，深信泰豐發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得有條件通過。2015年12月16日， 中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)深信泰豐非公開發(fā)行不超過2.96億股新股及重大資產(chǎn)重組。

　　2016年4月25日，深信泰豐A股上市公司名稱正式更名為“神州數(shù)碼集團(tuán)股份有限公司”，證券簡稱正式更名為“神州數(shù)碼”，公司證券代碼保持不變，仍為“000034”。

　　神州數(shù)碼借殼獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，三年內(nèi)三次重組失敗。

　　2016年1月4日，深信泰豐發(fā)布公告稱，公司擬籌劃收購北京維盛網(wǎng)域科技有限公司100%股權(quán)，進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。然而，2016年4月15日，深信泰豐公告稱決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。原因是：標(biāo)的公司及其控股股東與上市公司在核心交易條款上存在分歧，短期內(nèi)難以達(dá)成一致意見。由于維盛網(wǎng)域?qū)儆谲姽ゎ惼髽I(yè)，需要履行上述程序。深信泰豐根據(jù)目前工作進(jìn)展?fàn)顩r，認(rèn)為很難在承諾的復(fù)牌時(shí)間(2016年6月24日)前履行完上述審批程序。

　　2017年3月28日開市起，神州數(shù)碼轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌。據(jù)悉，神州數(shù)碼本次籌劃的重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為從事互聯(lián)網(wǎng)營銷平臺(tái)業(yè)務(wù)的公司的全部股權(quán)，具體包括天津快友世紀(jì)科技有限公司、非凡互聯(lián)(北京)傳媒科技有限公司、北京喂呦科技有限公司。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為海際證券、瑞信方正證券。　

　　然而，2017年7月18日，神州數(shù)碼發(fā)布關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)暨公司證券復(fù)牌的公告，公告稱，終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的原因是交易各方未能在核心交易條款上達(dá)成一致意見。經(jīng)交易各方協(xié)商一致決定終止本次交易。

　　半年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至今年6月末，神州數(shù)碼商譽(yù)為9.31億元。第一項(xiàng)6.12億元，系公司2016年3月非同一控制收購神州控股下屬IT分銷業(yè)務(wù)公司100%股權(quán)產(chǎn)生；第二項(xiàng)3.19億元，為該公司2017年10月非同一控制下收購上海云角100%股權(quán)產(chǎn)生。

　　今年8月17日，證監(jiān)會(huì)公布對(duì)7宗內(nèi)幕交易案件作出行政處罰，涉及“神州數(shù)碼”。證監(jiān)會(huì)處罰信息顯示：依法對(duì)對(duì)許海霞內(nèi)幕交易“神州數(shù)碼”及泄露內(nèi)幕信息案作出處罰，對(duì)許海霞處以15萬元罰款，其中內(nèi)幕交易行為罰款5萬元，泄露內(nèi)幕信息行為罰款10萬元；依法對(duì)嚴(yán)謹(jǐn)內(nèi)幕交易“神州數(shù)碼”案作出處罰，對(duì)嚴(yán)謹(jǐn)處以15萬元罰款。

　　中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書顯示，許海霞與嚴(yán)謹(jǐn)系創(chuàng)業(yè)黑馬(北京)科技股份有限公司2015年初舉辦的黑馬創(chuàng)業(yè)營11期培訓(xùn)班同學(xué)。2017年3月5日，許海霞赴嚴(yán)謹(jǐn)家中探望其病情時(shí)，向嚴(yán)謹(jǐn)泄露了神州數(shù)碼擬收購北京快友的內(nèi)幕信息，嚴(yán)謹(jǐn)后利用自己的證券賬戶交易了“神州數(shù)碼”股票。