世紀(jì)華通（002602）籌劃了3個(gè)月的重組事項(xiàng)終于有了最新進(jìn)展，公司9月12日早間披露重組預(yù)案顯示，擬作價(jià)298億元收購(gòu)盛躍網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛躍網(wǎng)絡(luò)”）100%股權(quán)。盛躍網(wǎng)絡(luò)作為盛大游戲的運(yùn)營(yíng)主體，意味著于2015年11月從納斯達(dá)克摘牌的盛大游戲回A之路開(kāi)始進(jìn)入倒計(jì)時(shí)。

　　擬298億元收購(gòu)盛躍網(wǎng)絡(luò)

　　9月12日早間，世紀(jì)華通連拋20多則公告，其中包括備受市場(chǎng)關(guān)注的重組預(yù)案。根據(jù)重組預(yù)案顯示，世紀(jì)華通擬購(gòu)買盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，交易價(jià)格預(yù)估為298億元，同時(shí)擬募集配資不超31億元。盛躍網(wǎng)絡(luò)系為收購(gòu)整合盛大游戲資產(chǎn)而特別設(shè)立的主體。

　　回溯世紀(jì)華通此前公告可知，早在今年6月12日公司就曾披露了收購(gòu)盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)而停牌重組的消息，如今時(shí)隔3個(gè)月，該重組預(yù)案“出爐”。公告顯示，本次交易標(biāo)的盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的預(yù)估基準(zhǔn)日為2018年4月30日，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為310億元。2018年5月21日盛躍網(wǎng)絡(luò)股東會(huì)做出分紅決議，向全體股東分紅12億元。基于上述預(yù)估結(jié)果及標(biāo)的公司分紅情況，本次世紀(jì)華通收購(gòu)盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的交易價(jià)格預(yù)估作價(jià)為298億元。

　　世紀(jì)華通擬向曜瞿如等29名交易對(duì)方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買其合計(jì)持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，其中擬向?qū)幉ㄊ⒔苤Ц冬F(xiàn)金29.29億元，購(gòu)買其持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)9.83%股權(quán)；擬向除寧波盛杰之外的盛躍網(wǎng)絡(luò)其余28名股東發(fā)行8.8億股股份，購(gòu)買其合計(jì)持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)90.17%股權(quán)。

　　據(jù)了解，此次交易擬收購(gòu)的盛躍網(wǎng)絡(luò)擁有原美國(guó)納斯達(dá)克上市公司盛大游戲的網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)、主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，標(biāo)的公司下屬主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體長(zhǎng)期從事網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品的研發(fā)、發(fā)行和運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋了網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)鏈的各個(gè)環(huán)節(jié)。盛大游戲曾于2009年9月登陸納斯達(dá)克，于2015年11月從納斯達(dá)克完成摘牌。

　　實(shí)際上，盛大游戲回A早在計(jì)劃之中。2017年，世紀(jì)華通控股股東及部分大股東通過(guò)一系列的資本運(yùn)作合計(jì)間接持有盛大游戲100%股權(quán)。彼時(shí)，世紀(jì)華通表示，公司認(rèn)為在條件合適且符合相關(guān)政策法規(guī)的情況下，有權(quán)隨時(shí)要求公司控股股東等將所持盛大游戲100%的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給公司，這也意味著世紀(jì)華通控股股東等為盛大游戲回A鋪平了道路。

　　隨著此次重組預(yù)案的披露，盛躍網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也出現(xiàn)在公眾視野。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2016年、2017年以及2018年1-4月盛躍網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤(rùn)分別約為-0.06萬(wàn)元、15億元以及5.4億元。交易對(duì)方做出的業(yè)績(jī)承諾顯示，目前各方初步確定盛躍網(wǎng)絡(luò)2018年、2019年、2020年承諾扣非凈利潤(rùn)分別為20億元、25億元、30億元。

　　林芝騰訊入股8月豪賺逾5億

　　根據(jù)重組預(yù)案顯示，林芝騰訊科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“林芝騰訊”）目前位列盛躍網(wǎng)絡(luò)第二大股東，而林芝騰訊在今年1月才開(kāi)始持股盛躍網(wǎng)絡(luò)。根據(jù)林芝騰訊入股盛躍網(wǎng)絡(luò)時(shí)的價(jià)格，以及此次轉(zhuǎn)讓盛躍網(wǎng)絡(luò)股權(quán)對(duì)應(yīng)的估值，北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，林芝騰訊入股盛躍網(wǎng)絡(luò)的8個(gè)月時(shí)間，豪賺逾5億元。

　　在今年1月“騰訊戰(zhàn)略入股盛大游戲，雙方達(dá)成戰(zhàn)略合作”的消息一時(shí)間在市場(chǎng)上霸屏。根據(jù)公開(kāi)信息顯示，今年1月12日，盛躍網(wǎng)絡(luò)召開(kāi)股東會(huì)，全體股東一致同意曜瞿如將其持有的公司11.8327%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林芝騰訊，其他股東承諾放棄優(yōu)先受讓權(quán)。同日，曜瞿如與林芝騰訊就前述事項(xiàng)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為29.85億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10元/出資額。交易完成后，林芝騰訊持有盛躍網(wǎng)絡(luò)約11.83%的股份。

　　據(jù)了解，2015年10月14日，深圳市騰訊產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司以貨幣方式出資1億元設(shè)立林芝騰訊。相關(guān)媒體曾報(bào)道稱，林芝騰訊是騰訊專注投資業(yè)務(wù)的子公司。

　　而根據(jù)世紀(jì)華通披露的重組預(yù)案顯示，林芝騰訊當(dāng)下仍持有盛躍網(wǎng)絡(luò)11.83%的股份，位列第二大股東。按盛躍網(wǎng)絡(luò)100%作價(jià)298億元來(lái)計(jì)算，林芝騰訊持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)11.83%股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)格約為35.26億元，較林芝騰訊入股時(shí)的29.85億元增值5.41億元。

　　雖然有了林芝騰訊的加持，但盛大游戲回A仍面臨著許多不確定性。根據(jù)重組預(yù)案顯示，盛躍網(wǎng)絡(luò)目前還面臨著多起訴訟，盛躍網(wǎng)絡(luò)重大未決訴訟及仲裁主要針對(duì)《傳奇》、《傳奇世界》等軟件許可協(xié)議及其改編權(quán)授權(quán)，具體涉及《傳奇》許可協(xié)議續(xù)約、《傳奇》對(duì)外授權(quán)、“熱血傳奇”注冊(cè)商標(biāo)、《傳奇世界》對(duì)外授權(quán)等訴訟及仲裁事項(xiàng)。據(jù)悉，《傳奇世界》、《熱血傳奇》系列均為盛大游戲知名的明星游戲產(chǎn)品。

　　世紀(jì)華通并購(gòu)轉(zhuǎn)型在路上

　　在盛大游戲借力世紀(jì)華通回A的背后，世紀(jì)華通也在加快從傳統(tǒng)汽車零部件行業(yè)向網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)的轉(zhuǎn)型進(jìn)程。

　　在上述交易前，世紀(jì)華通主要從事網(wǎng)絡(luò)游戲開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)以及各類汽車零部件及相關(guān)模具的研發(fā)、制造和銷售。世紀(jì)華通坦言，通過(guò)此次交易，公司將進(jìn)一步加快從傳統(tǒng)汽車零部件行業(yè)向網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)轉(zhuǎn)型進(jìn)程，明確公司向高速增長(zhǎng)的網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)力的戰(zhàn)略布局，并較大程度提升公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展前景和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

　　實(shí)際上，于2011年上市的世紀(jì)華通，公司最初主要從事各類汽車零部件及相關(guān)模具的研發(fā)、制造和銷售。在2014年世紀(jì)華通進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，成功收購(gòu)了上海天游軟件有限公司100%股權(quán)和無(wú)錫七酷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)，公司成功轉(zhuǎn)型為汽車零部件制造業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)的雙主業(yè)發(fā)展。彼時(shí)，世紀(jì)華通就曾表示，公司針對(duì)國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)的持續(xù)增長(zhǎng)和境外游戲行業(yè)估價(jià)較低的現(xiàn)狀，計(jì)劃通過(guò)收購(gòu)、重組做大做強(qiáng)游戲產(chǎn)業(yè)。

　　之后，在2016年度世紀(jì)華通收購(gòu)了重慶漫想族文化傳播有限公司，2017年度收購(gòu)文脈互動(dòng)51%股權(quán)，并于2018年1月完成點(diǎn)點(diǎn)開(kāi)曼和點(diǎn)點(diǎn)北京的股權(quán)過(guò)戶。以點(diǎn)點(diǎn)開(kāi)曼和點(diǎn)點(diǎn)北京合并來(lái)看，二者共同構(gòu)成集研發(fā)、發(fā)行及運(yùn)營(yíng)于一體的游戲公司。

　　隨著世紀(jì)華通的不斷并購(gòu)，公司近年來(lái)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)也非常迅速，但在首創(chuàng)證券研究所所長(zhǎng)王劍輝看來(lái)，并購(gòu)能帶來(lái)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)只是短期的，很難有持續(xù)性，并購(gòu)所帶來(lái)的中長(zhǎng)期整合有待考量。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在今年上半年世紀(jì)華通實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為7.11億元。

　　在世紀(jì)華通接連并購(gòu)的同時(shí)，公司產(chǎn)生的商譽(yù)值也是居高不下。

　　根據(jù)世紀(jì)華通披露的今年半年報(bào)顯示，截至6月30日，公司商譽(yù)期末余額高達(dá)70.71億元。而在此次收購(gòu)盛躍網(wǎng)絡(luò)的重組預(yù)案中，世紀(jì)華通也提示風(fēng)險(xiǎn)稱，公司整體商譽(yù)余額及占總資產(chǎn)比例較高，將導(dǎo)致發(fā)生商譽(yù)減值的不確定性較大。

　　針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電世紀(jì)華通董秘辦公室進(jìn)行采訪，對(duì)方工作人員表示“董秘不在?！?/p>

　　北京商報(bào)記者 崔啟斌 馬換換/文 王飛/制表