遏制“忽悠式”等重組應(yīng)打其七寸

　　談股論市

　　要對“忽悠式”“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組打其七寸。

　　近日，針對盲目跨界重組，有市場人士提出“嚴管并購行為，考核主業(yè)增長”建議。證監(jiān)會表示，將進一步論證提出“設(shè)置‘并購后主營業(yè)務(wù)增值率每年不得低于20%以上比例，達不到20%增速，三年不得減持；連續(xù)五年達不到，給予退市警告’標(biāo)準(zhǔn)”的建議。此建議有一定針對性，此外還要對“忽悠式”“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組打其七寸。

　　當(dāng)前規(guī)范“忽悠式”“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組的一個主要舉措是信息披露。去年9月，證監(jiān)會對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組》進行修訂，其中規(guī)定，在“重組預(yù)案”和“重組報告書”中，應(yīng)當(dāng)披露控股股東、董監(jiān)高自本次重組復(fù)牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃。

　　這可讓投資者對相關(guān)主體推動重大重組的目的進行思考和質(zhì)疑，讓投資者在追高時多個心眼。但是，重大重組對上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營有重大影響，因此，即便重大重組預(yù)案中披露大股東等減持計劃，一些投資者還是會受到迷惑，“忽悠式”等重組還可能讓投資者吃虧。

　　對“忽悠式”“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組，還可從其他角度予以懲治和規(guī)范。部分上市公司并購目的不純，重組標(biāo)的追逐市場熱點、或偏離主業(yè)，忽視標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力。重大重組從預(yù)案發(fā)布到最終實施，其中存在不確定性，有些不確定性是未來不可控或不可預(yù)測的客觀因素。

　　若此類重組最終泡湯，應(yīng)仔細尋找此前重組信息披露可能存在虛假陳述的蛛絲馬跡。泡湯的重大重組即使在二級市場不存在股價操縱手段，其發(fā)布虛假重組信息，本身就可能構(gòu)成市場操縱行為。此類重組也可能觸及內(nèi)幕交易。有些上市公司信息披露有意無意疏忽一些信息甚至是重大信息，有些大股東等在重組成功實施之前提前減持逃跑，最后終止重組，很可能利用了信息優(yōu)勢，構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　只要認定構(gòu)成虛假陳述、市場操縱、內(nèi)幕交易，那么就可予以相應(yīng)行政處罰，由此利益受損的投資者向相關(guān)主體追討民事賠償也有了法律依據(jù)。但要遏制相關(guān)主體借運作此類重組來“割韭菜”，最好規(guī)定在“重大重組預(yù)案”發(fā)布后至“重組實施情況報告書”發(fā)布的期間，大股東、董監(jiān)高等內(nèi)部人不允許減持；或許大股東等為了盡快減持，也會加快重大重組進程并最終了斷，重大重組長期停牌的拖延病也一并得到解決。

　　□熊錦秋（財經(jīng)評論人）