6月7日，文山電力發(fā)布重組草案，擬向云南電網(wǎng)發(fā)行股份購買其持有的南方電網(wǎng)云南國際有限責(zé)任公司（以下簡稱云南國際）37.7%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的形式向南方電網(wǎng)國際有限責(zé)任公司（以下簡稱“南網(wǎng)國際”）購買其持有的云南國際62.3%股權(quán)。

同時(shí)，文山電力還擬向控股股東云南電網(wǎng)在內(nèi)的不超過10名特定投資者定增預(yù)計(jì)不超過8.37億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將優(yōu)先用于支付購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余部分將用于上市公司固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目及償還銀行貸款。

草案顯示，云南國際100%股權(quán)的評(píng)估值為12.14億元，增值率達(dá)45.36%，評(píng)估基準(zhǔn)日后云南國際對(duì)以前年度未分配利潤進(jìn)行現(xiàn)金分紅2億元，因此扣除分紅后的交易作價(jià)確定為10.14億元。

擬定位跨境電力貿(mào)易

本次交易構(gòu)成借殼上市，但文山電力強(qiáng)調(diào)稱，重組完成后，公司控股股東仍為云南電網(wǎng)，不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。事實(shí)上，無論是上市公司文山電力、交易方云南電網(wǎng)、南網(wǎng)國際，還是標(biāo)的資產(chǎn)云南國際，其背后實(shí)際控制人均為南方電網(wǎng)。

資料顯示，云南國際作為南網(wǎng)旗下定位大湄公河次區(qū)域開展國際業(yè)務(wù)的平臺(tái)，負(fù)責(zé)與越南、老撾、緬甸、泰國、柬埔寨等國家開展業(yè)務(wù)，目前已實(shí)現(xiàn)同越南、老撾、緬甸部分地區(qū)電網(wǎng)的互聯(lián)互通。作為本次重組的操刀人，南方電網(wǎng)將云南國際注入文山電力也頗意味深長。

公告顯示，南方電網(wǎng)將云南國際注入上市公司，通過與資本市場對(duì)接豐富并強(qiáng)化云南國際的融資能力，有助于推動(dòng)跨境電力與輸電通道建設(shè)。

根據(jù)南方電網(wǎng)的定位，重組完成后，文山電力主要負(fù)責(zé)承接大湄公河次區(qū)域范圍內(nèi)的跨境電力貿(mào)易業(yè)務(wù)和境外電力行業(yè)EPC工程總承包業(yè)務(wù)，并迅速外延成長為面向東南亞國家的跨國電力交流綜合平臺(tái)，成為南方電網(wǎng)面向東南亞國家實(shí)施“一帶一路”政策、推動(dòng)電力業(yè)務(wù)“走出去”的戰(zhàn)略橋頭堡。

有電力規(guī)劃研究人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，從2014年開始，我國與東南亞電力互聯(lián)開始提速，還計(jì)劃在2020年與泰國實(shí)現(xiàn)聯(lián)網(wǎng)并開展電力貿(mào)易，從這一背景來看，此次南網(wǎng)操刀的資產(chǎn)重組有著更多含義。

“這次云南國際能借殼上市，可以看出南方電網(wǎng)的資產(chǎn)注入意愿，東南亞是亞洲乃至世界未來經(jīng)濟(jì)發(fā)展的增長極，西電南輸正好大有作為，云南國際的注入其實(shí)是給了公司一個(gè)很好的發(fā)展前景，未來南網(wǎng)其他相關(guān)資產(chǎn)更有望注入到上市公司來，最終實(shí)行資產(chǎn)證券化。”一位券商分析師向記者指出。

標(biāo)的今年凈利恐大幅縮水

對(duì)于此次重組，文山電力表示有利于改善上市公司近年來業(yè)績持續(xù)下滑的趨勢。數(shù)據(jù)顯示，2015年，文山電力營業(yè)收入為19.54億元，同比下降3.09%；凈利潤為1.03億元，同比下降0.61%，扣非凈利潤為4221.21萬元，同比下滑58.48%。

云南國際的業(yè)績則相對(duì)較好。草案顯示，該公司2013年、2014年、2015年及2016年1~3月的凈利潤分別為2602.04萬元、1.9億元、5.72億元及3886.37萬元，凈資產(chǎn)收益率分別為20.65%、85.70%、95.94%及4.33%。

南網(wǎng)國際、云南電網(wǎng)也作出了未來三年的業(yè)績承諾，若標(biāo)的股權(quán)在2016年度完成交割，則承諾云南國際2016年、2017年、2018年扣非凈利潤分別不低于5576.24萬元、5612.91萬元、5271.78萬元；若2017年完成，則承諾2017年度、2018年度和2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于5612.91萬元、5271.78萬元和5200.53萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這一業(yè)績承諾與2014年、2015年的實(shí)際凈利潤相比大幅度縮水，這是否意味著云南國際未來三年業(yè)績將出現(xiàn)變臉？

文山電力方面對(duì)此解釋，2014年、2015年云南國際EPC工程業(yè)務(wù)毛利潤分別為1.14億元、5.26億元，占當(dāng)期毛利潤總額的51.51%、80.39%。因EPC業(yè)務(wù)訂單的取得具有不確定性，本次評(píng)估作價(jià)并未考慮EPC業(yè)務(wù)，收益法預(yù)測的凈利潤不包含潛在EPC業(yè)務(wù)可能帶來的收益。