??在去年的“中國(guó)建材行業(yè)十大新聞”中，我曾經(jīng)特別提示過(guò)，“年末建材上市公司的焦點(diǎn)，一個(gè)是南玻A會(huì)不會(huì)成下一個(gè)寶前之爭(zhēng)的萬(wàn)科？在寶能系入主之初，南玻A市值約為180億，在玻璃制造行業(yè)的上市公司中位居第一。自前海人壽及其一致行動(dòng)人增持南玻股份至25.05%以來(lái)，這個(gè)故事越來(lái)越像寶能前海的萬(wàn)科之爭(zhēng)玻璃版。另一個(gè)更大的焦點(diǎn)是中建材和中材的整合預(yù)期臨近，資本市場(chǎng)也在關(guān)注從中國(guó)神車(chē)到中國(guó)神船后，央企整合會(huì)否再現(xiàn)“中國(guó)神材”，成為中國(guó)版的“拉法基(327.75元/噸，0%)+豪西盟？”今年，這倆懸念都“落聽(tīng)”了。

??這期年終專(zhuān)稿，我想只聊聊資本市場(chǎng)上的“十大”，因?yàn)橛绊懼袊?guó)經(jīng)濟(jì)的兩只手，最終能使中國(guó)經(jīng)濟(jì)真正向好的，還是市場(chǎng)。張維迎林毅夫關(guān)于產(chǎn)業(yè)政策的爭(zhēng)論，學(xué)界幾乎一邊倒地站在市場(chǎng)這邊，充分表明了對(duì)另一只手幫倒忙的不厭其煩。

??吳敬璉表示，競(jìng)爭(zhēng)是市場(chǎng)制度的靈魂。但在現(xiàn)有體制下，競(jìng)爭(zhēng)受到了壓抑。中國(guó)實(shí)行的是日本式的產(chǎn)業(yè)政策，這是抑制競(jìng)爭(zhēng)、違反公平競(jìng)爭(zhēng)原則的。對(duì)于競(jìng)爭(zhēng)政策的重要性，高層已經(jīng)有共識(shí)，但政府干部的思想意識(shí)仍然不深，這一現(xiàn)象值得重視。

??其實(shí)，十八屆三中全會(huì)《關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》早已明確了“緊緊圍繞使市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用深化經(jīng)濟(jì)體制改革”的重大部署，提出要“完善主要由市場(chǎng)決定價(jià)格的機(jī)制”“凡是能由市場(chǎng)形成價(jià)格的都交給市場(chǎng)，政府不進(jìn)行不當(dāng)干預(yù)”。

??這里捎帶說(shuō)兩句，只有鼓勵(lì)競(jìng)爭(zhēng)，才能確保市場(chǎng)的活力、健康和效率，才能充分發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置過(guò)程中的決定性作用。真正的產(chǎn)業(yè)政策，應(yīng)該是一整套確保市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)不因限制而減少經(jīng)濟(jì)學(xué)福利的政策和法律，來(lái)實(shí)現(xiàn)消費(fèi)者福利最大化。由于自由度和競(jìng)爭(zhēng)的加劇，一段不穩(wěn)定期也是正常的，有關(guān)部委及民間協(xié)會(huì)應(yīng)以更加市場(chǎng)化的方式去推動(dòng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)性矛盾的化解，協(xié)調(diào)好防風(fēng)險(xiǎn)和創(chuàng)新發(fā)展之間的有效平衡。

??01

??“一帶一路”“走出去”之“中國(guó)神材”橫空出世——中國(guó)建材

??2016年1月25日晚間，多家A股建材公司同時(shí)發(fā)布了實(shí)際控制人中材集團(tuán)與中國(guó)建材集團(tuán)正在籌劃戰(zhàn)略重組事宜。8月22日，國(guó)資委宣布經(jīng)報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中國(guó)建筑材料集團(tuán)與中材集團(tuán)實(shí)施重組。截至2014年，中材集團(tuán)資產(chǎn)總額超1160億，營(yíng)業(yè)收入776億，利潤(rùn)總額達(dá)18億。中國(guó)建筑材料集團(tuán)資產(chǎn)總額超過(guò)4100億，員工超過(guò)18萬(wàn)名。重組后的新集團(tuán)總資產(chǎn)將超5000億。

??資料顯示，兩家企業(yè)均為國(guó)資委直接監(jiān)督管理的央企，中國(guó)建筑材料集團(tuán)是我國(guó)最大的綜合性建材產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。集團(tuán)以中國(guó)建材股份有限公司等企業(yè)為主體，下設(shè)9家二級(jí)子公司，擁有中國(guó)建材、北新建材、中國(guó)巨石、方興科技、洛陽(yáng)玻璃、中國(guó)玻璃和瑞泰科技等多家上市公司平臺(tái)。中國(guó)中材集團(tuán)是我國(guó)唯一在非金屬材料業(yè)擁有系列核心技術(shù)和完整創(chuàng)新體系的科技型、產(chǎn)業(yè)型、國(guó)際型企業(yè)集團(tuán)，是國(guó)內(nèi)第二大建材企業(yè)集團(tuán)，擁有中材科技、中材國(guó)際、中材股份、中材節(jié)能、祁連山(305元/噸，0%)、天山(293.33元/噸，0%)股份、寧夏建材和國(guó)統(tǒng)股份等多家上市公司平臺(tái)。

??同一行業(yè)培育兩到三家龍頭央企，是當(dāng)年中國(guó)加入WTO時(shí)為了產(chǎn)業(yè)安全怕國(guó)企清零留的后手。今天整合的目的，也不應(yīng)是權(quán)充央企改革的數(shù)字游戲，而是為了避免在國(guó)際產(chǎn)能合作與“一帶一路”走出去時(shí)競(jìng)相壓價(jià)，有礙于國(guó)企“理直氣壯”做大和增值這一理由，這就是中國(guó)神車(chē)、中國(guó)神鐵、中國(guó)神船、中國(guó)神航、中國(guó)神鋼等“中國(guó)神×”擇機(jī)出爐的政治考量。由于國(guó)內(nèi)嚴(yán)重過(guò)剩行業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度大多較低，且并未真正走出去，因而“中國(guó)神材”的合并，既不像拉法基豪瑞合并那樣，需要通過(guò)其他所在國(guó)反壟斷審查，也暫不涉及類(lèi)似《謝爾曼反托拉斯法》對(duì)美孚、貝爾、IBM那種壟斷拆分的爭(zhēng)議。

??這里簡(jiǎn)單科普一下，法國(guó)拉法基和瑞士豪瑞兩大水泥巨頭合并產(chǎn)生全球第一大水泥制造商時(shí)，為獲得歐委會(huì)批準(zhǔn)，拉法基需結(jié)束在德國(guó)、羅馬尼亞和英國(guó)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，豪瑞則需出讓在法國(guó)、匈牙利、斯洛文尼亞、西班牙和捷克的資產(chǎn)，出讓的重要資產(chǎn)約占兩家集團(tuán)歐洲營(yíng)業(yè)額的20%，占全球業(yè)務(wù)的10%～15%。這是為了打消歐委會(huì)對(duì)兩家公司合并后會(huì)損害行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、引起價(jià)格上漲的擔(dān)憂(yōu)。歐委會(huì)競(jìng)爭(zhēng)總司司長(zhǎng)瑪格麗特表示水泥行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)很重要，拉法基和豪瑞的合并交易只有在“一定條件下”可繼續(xù)推進(jìn)。

??02

??中國(guó)嚴(yán)重過(guò)剩行業(yè)去產(chǎn)能倒逼市場(chǎng)化重組——金隅(350元/噸，0%)冀東(296元/噸，0%)

??2016年4 月18 日，金隅股份與冀東水泥同日發(fā)布關(guān)于股權(quán)重組和資產(chǎn)重組框架協(xié)議的公告。一方面，金隅股份通過(guò)股權(quán)重組成為冀東集團(tuán)的控股股東，另一方面，金隅股份及冀東集團(tuán)通過(guò)資產(chǎn)重組將水泥及混凝土業(yè)務(wù)整合至冀東水泥平臺(tái)。

??9月19日，商務(wù)部反壟斷局經(jīng)審查，決定對(duì)金隅股份收購(gòu)冀東集團(tuán)股權(quán)案從即日起可實(shí)施集中，由于此前已獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)，雙方資產(chǎn)重組實(shí)施只待證監(jiān)會(huì)最終批準(zhǔn)的東風(fēng)。這是中國(guó)水泥行業(yè)通過(guò)市場(chǎng)化方式實(shí)現(xiàn)的最大規(guī)模并購(gòu)重組。

??5月以來(lái)，金隅股份出資52.25億元，以增資及受讓股權(quán)的方式，獲得冀東集團(tuán)55%的股權(quán)，成為控股股東。整合后的冀東水泥，熟料產(chǎn)能1.1億噸，水泥產(chǎn)能1.7億噸，位列京津冀區(qū)域第一，全國(guó)第三，世界第五，區(qū)域市占率近59%，有效改善了區(qū)域市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)格局。

??2015年華北水泥企業(yè)出現(xiàn)了歷史罕見(jiàn)的全行業(yè)虧損，利潤(rùn)率-6.4%，虧損達(dá)42.1億，是國(guó)內(nèi)六大水泥行業(yè)區(qū)域中效益最差的。京津冀區(qū)域內(nèi)熟料產(chǎn)能利用率為50.47%，低于67.35%的全國(guó)水平，產(chǎn)能全面過(guò)剩。河北省水泥行業(yè)更虧損15.4億，下滑嚴(yán)重（2014年尚實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)10.2億），但這場(chǎng)危局也為企業(yè)整合提供了難得的市場(chǎng)機(jī)遇。

??本次重組既是京津冀一體化中產(chǎn)業(yè)協(xié)同的第一案例，也是全國(guó)產(chǎn)能?chē)?yán)重過(guò)剩行業(yè)市場(chǎng)化重組的第一案例。中國(guó)水泥市場(chǎng)的最終牌局不在大吃小，而在大吃大，不在東西南北落子，而在區(qū)域支配地位的一條龍。此次重組后未來(lái)發(fā)展無(wú)論進(jìn)退，都是全國(guó)嚴(yán)重過(guò)剩行業(yè)去產(chǎn)能所必須面對(duì)的彌足珍貴的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。

??對(duì)本次重組，中債資信等機(jī)構(gòu)尚有疑慮，認(rèn)為二者在河北省產(chǎn)能重合度較高，對(duì)產(chǎn)線(xiàn)布局的優(yōu)化作用不大，對(duì)成本控制的影響尚難以判斷，并表或?qū)?duì)盈利及償債指標(biāo)表現(xiàn)產(chǎn)生不利影響。由于京津冀地區(qū)產(chǎn)能過(guò)剩嚴(yán)重，通過(guò)協(xié)同限產(chǎn)達(dá)成的價(jià)格弱平衡易被打破，區(qū)域景氣度回升仍有待觀察。

??然而，自5月簽訂重組協(xié)議后，華北水泥市場(chǎng)環(huán)境迅速改善，以冀東水泥業(yè)報(bào)為例，由去年虧損超過(guò)17億到今年9月份經(jīng)營(yíng)性利潤(rùn)同比減虧20億，其中三季度經(jīng)營(yíng)性利潤(rùn)環(huán)比增約6億，同比增約9億，極大地打消了金融機(jī)構(gòu)的顧慮。

??12月18日，工行牽頭京冀兩地10余家銀行，與金隅股份、冀東集團(tuán)和冀東水泥簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》《債務(wù)優(yōu)化銀團(tuán)合作協(xié)議》《債轉(zhuǎn)股合作協(xié)議》，以“并購(gòu)貸款+債務(wù)優(yōu)化銀團(tuán)+債轉(zhuǎn)股”的一攬子金融服務(wù)提供230億意向融資支持，充分表達(dá)了金融業(yè)對(duì)1+1>2的信心。

??03

??拉豪全球整合之“中國(guó)版”——雙馬漲五倍  華新(363.12元/噸，0%)吞七家

??2016年8月2日，停牌不到一個(gè)月的四川雙馬對(duì)外公告，賽克環(huán)將以31.42億收購(gòu)原控股股東拉法基中國(guó)持有的50.93%股份。對(duì)拉法基仍持有的17.55%非限售股解禁后，IDG資本將以10.83億全部收購(gòu)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，賽克環(huán)曾明確表示，拉法基（可指定合格第三方）擁有對(duì)四川雙馬水泥業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

??8月3日晚，華新水泥發(fā)布公告稱(chēng)，擬收購(gòu)拉法基中國(guó)水泥7家資產(chǎn)：包括位于重慶的參天水泥74%股權(quán)、地維水泥97.27%股權(quán)、特種水泥80%股權(quán)、混凝土100%股權(quán)、鳳凰湖混凝土100%股權(quán)以及云南建材投資100%股權(quán)和Sommerset Investments Limited（設(shè)立于毛里求斯）100%股權(quán)，預(yù)估購(gòu)買(mǎi)價(jià)格總計(jì)為人民幣14.14億。

??LafargeHolcim Ltd既是拉法基中國(guó)也是華新水泥第一大股東的實(shí)際控制人，華新將成為拉法基豪瑞旗下內(nèi)部整合的唯一水泥上市平臺(tái)。本次收購(gòu)水泥資產(chǎn)權(quán)益產(chǎn)能約1600萬(wàn)噸，噸收購(gòu)價(jià)90元/噸左右，遠(yuǎn)低于350元/噸的行業(yè)噸重置成本，主要是收購(gòu)資產(chǎn)近年來(lái)盈利表現(xiàn)較差，華新未來(lái)接手后，有望通過(guò)整合市場(chǎng)，提升管理效率，提升盈利能力。

??拉法基中國(guó)在2007年耗資3.048億獲得四川雙馬56.81%股份后，此次轉(zhuǎn)手將獲逾42億元收入。然而，對(duì)比拉法基投資9年的收益，四川雙馬金蟬脫殼后的重組預(yù)期，卻更令人眼暈。從8月22日復(fù)牌首日的7.71元，到11月3日至42元，可謂一路絕塵，年末獲評(píng)2016年A股“妖王”。

??04

??“野蠻人”撞開(kāi)產(chǎn)業(yè)之門(mén)之管理層集體出走——南玻A

??南玻A發(fā)布的2016年三季報(bào)顯示，在前十大股東中，有4家隸屬于“寶能系”，包括前海人壽的2個(gè)產(chǎn)品海利年年和萬(wàn)能險(xiǎn)、前海人壽自有資金、深圳市鉅盛華股份有限公司，總持股比例達(dá)24.39%。去年以來(lái)“寶能系”通過(guò)連續(xù)舉牌強(qiáng)勢(shì)入主，一股獨(dú)大局面明顯。

??2016年8至9月份開(kāi)始，南玻內(nèi)部離職員工已近百人，不乏二級(jí)公司總經(jīng)理助理以上級(jí)別等中高層和骨干人員，其中相當(dāng)一部分加入了旗濱集團(tuán)。11月15日晚，包括創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)曾南，董事、CEO吳國(guó)斌，財(cái)務(wù)總監(jiān)羅友明，副總裁柯漢，副總裁張凡，副總裁張柏忠，副總裁胡勇7名高管辭職，16日晚南玻董秘丁九如和2名獨(dú)董張建軍、杜文君亦提出辭職。

??“寶能系”與南玻原管理層的爭(zhēng)執(zhí)焦點(diǎn)在于所謂“股權(quán)激勵(lì)方案”，而更深層次的原因是資本方與管理層對(duì)公司主導(dǎo)權(quán)的爭(zhēng)奪，如資本方要求的更換財(cái)務(wù)總監(jiān)到財(cái)務(wù)經(jīng)理，都被南玻原管理層拒絕。

??一般而言，新東家與公司管理層的矛盾多集中在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和控制權(quán)上，資本方當(dāng)然希望保持管理層的穩(wěn)定和正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，但不干涉日常經(jīng)營(yíng)不代表不干預(yù)發(fā)展戰(zhàn)略，而管理層則自然希望通過(guò)增強(qiáng)控制權(quán)來(lái)保持主導(dǎo)。

??一向以來(lái)長(zhǎng)于資本運(yùn)作的曾南最終被資本運(yùn)作出局，這不能不說(shuō)是一件令人扼腕之事，但作為公司的創(chuàng)始人和管理層，如何在新時(shí)期處理好與資本方的“委托－代理關(guān)系”也成了“曾南們”和A股上市公司當(dāng)前的老大難。

??今年以來(lái)，包括全聚德、科融環(huán)境、中毅達(dá)、中鎢高新、寶塔實(shí)業(yè)、深信泰豐、華新國(guó)際、九芝堂在內(nèi)的近20家上市公司宣布高管集體辭職，深層次的原因多與新的資本方入主有關(guān)，很多內(nèi)部矛盾正從股權(quán)之爭(zhēng)轉(zhuǎn)向資本方與管理層對(duì)于公司主導(dǎo)權(quán)的爭(zhēng)奪，“兩敗俱傷”往往導(dǎo)致上市公司的全體股東也將成為受害者。

??2007年2月，我曾在專(zhuān)稿《金融資本比產(chǎn)業(yè)資本更好用》中提出：“產(chǎn)業(yè)資本比金融資本哪一個(gè)花起來(lái)更順手更安全呢？或許有人認(rèn)為，無(wú)論從企業(yè)的管理權(quán)還是主導(dǎo)權(quán)來(lái)看，金融資本的風(fēng)險(xiǎn)都小得多，然而，事情果真如此嗎？”文中以“進(jìn)軍建材行業(yè)將奉行聚焦主業(yè)退出副業(yè)”的永樂(lè)集團(tuán)總裁陳曉被大股東大摩逼到絕境的事例得出了否定的結(jié)論。今天看起來(lái)，是不是有些先見(jiàn)之明呢？

??05

??中建材玻璃板塊“注入資產(chǎn)+并購(gòu)”內(nèi)涵外延兩不誤

??●洛陽(yáng)玻璃重組注入光伏玻璃

??2016年12月8日，洛陽(yáng)玻璃股份公布將向洛玻集團(tuán)及合肥高新購(gòu)入合肥新能源，向華光集團(tuán)、蚌埠院及國(guó)際工程購(gòu)入桐城新能源，向凱盛集團(tuán)、宜興環(huán)?？萍技皡f(xié)鑫集成購(gòu)入宜興新能源70.99%股權(quán)。

??網(wǎng)上資料顯示：合肥新能源主要生產(chǎn)、研發(fā)和銷(xiāo)售超白光伏原片玻璃、鋼化玻璃、鍍膜玻璃。11月試產(chǎn)2.5mm超白太陽(yáng)能鍍膜鋼化玻璃成功，超白高強(qiáng)高透太陽(yáng)能光伏玻璃生產(chǎn)線(xiàn)和鋼化－鍍膜玻璃生產(chǎn)線(xiàn)年產(chǎn)能為2500萬(wàn)平方米；桐城新能源320t/d超白壓延太陽(yáng)能玻璃生產(chǎn)線(xiàn)已投產(chǎn)，“光伏組件用抗PID超白壓花玻璃原片、光伏組件用抗PID鋼化鍍膜超白壓花玻璃、光伏組件用抗PID鋼化超白壓花玻璃”填補(bǔ)世界空白；宜興新能源一期采用先進(jìn)全氧熔化工藝的節(jié)能環(huán)保型280t/d光伏玻璃生產(chǎn)線(xiàn)3月底投產(chǎn)，二期為行業(yè)內(nèi)首條超薄光伏玻璃生產(chǎn)線(xiàn)，計(jì)劃于2016年底投運(yùn)。

??●中建材集團(tuán)已成中國(guó)玻璃最大股東

??12月20日，中建材子公司凱盛科技向Pilkington Group Limited.完成收購(gòu)中國(guó)玻璃（03300）約1.56億股股份，合共持有約4.16億股股份，占已發(fā)行股本約23.01%，成為公司最大股東。2014年，中國(guó)玻璃曾向凱盛科技配售2.6億股新股，占擴(kuò)大后股本約14.36%，集資2.44億元，2016年中報(bào)顯示，中國(guó)玻璃中期虧損減少至9417萬(wàn)，而2015年同期為折1.3億元，這或許是繼秦皇島耀華玻璃之后，對(duì)聯(lián)想弘毅趙令歡不大成功的實(shí)業(yè)投資的又一次接盤(pán)？